盈余管理是近二十年来会计研究的一个重要领域。公司会出于各种动机进行盈余管理。由于信息的不对称，外部会计盈余信息的使用者往往被管理过的会计盈余所误导，进而影响了资本市场的正常运转，破坏了证券市场资源配置功能及其它功能的发挥，损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益，最终也会使上市公司蒙受巨大损失。本文将着重研究我国上市公司并购行为，深入分析我国上市公司在并购前是否存在盈余管理行为，以期对我国上市公司并购行为的研究有所补充。另外，希望通过研究，能够为政府如何强化上市公司监管，规范上市公司行为提供有价值的线索，从而促进资本市场资源的有效配置和我国市场经济健康有序的发展。 并购对于公司的发展和壮大有着重要的意义，它是公司经营战略快速调整和转变的有效手段。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，自19世纪以来，已经历了五次大的兼并浪潮。中国资本市场企业间的并购从无到有，日趋活跃，已成为我国资本市场发展的重要内容。 论文首先从盈余管理的基础理论出发，探讨了公司管理层进行盈余管理的内在原因是：委托代理、信息不对称和市场有效性等。这些问题的存在为目标并购公司管理层进行盈余管理提供了空间。同时，针对公司并购，我们分析了目标并购公司管理层在并购前存在盈余管理的强烈动机：一方面，管理人员希望通过调低并购前的收益来增加并购后的公司业绩；另一方面，公司的收益越高，说明公司的股东回报率越高，运营越有效率(Easter wood 1997)，该公司就越能成为吸引人的并购目标，它的并购价格也就越高，因此并购目标公司的管理层又有进行调增会计利润的盈余管理动机在文献回顾中，我们分别总结了国内和国外关于研究公司管理层盈余管理动机的主要成果。公司出于契约动机进行盈余管理的情况主要有：规避违反债务契约，薪酬契约和工会契约等；资本市场动机主要有：避免亏损、保持盈余增长和满足财务分析师的预期等；监管动机主要有：逃避行业监督和反托拉斯监督等。另外，在某些特定时期，公司进行盈余管理的资本市场动机很强，许多研究集中在这一时期的盈余管理行为上。如上市公司并购前期。 在实证研究中，本文选取了2006年度公告并购交易的，在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌的上市公司作为研究样本，选取了2006年在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易、未宣告发生并购行为的上市公司作为对比样本公司进行了研究。我们将首次公告日所在年度即2006年作为研究期间的起点，记作t0，公告日所在年度之前的二年即2005年和2004年，分别记作t-1，t-2，分别对以下2个假设进行了检验：(1)目标并购公司在t-1年存在盈余管理行为；(2)目标并购公司在t-2年存在盈余管理行为。本文参照国内大多数关于盈余管理的研究方法，选用了适合我国实际情况的已有模型来检验研究样本公司是否进行了盈余管理。另外，为了保证研究结论的可靠性和稳定性，本文将截面基本Jones模型和截面修正Jones模型的实证结果进行相互验证，这是本文的一大创新之处。实证研究的结果为：拒绝假设(1)目标并购公司在t-1年存在盈余管理行为；接受假设(2)目标并购公司在t-2年存在盈余管理行为。这一方面说明，为逃避政府的监控，目标并购公司t-1年没有进行盈余管理，而是选择了隐蔽性更强的t-2年进行了盈余管理；另一方面也说明近年来政府加强对上市公司盈余管理的政策开始发挥作用。针对研究中发现的上市公司并购中盈余管理的特点，我们建议政府应从两方面加强对上市公司的监管：(1)加强对上市公司信息披露的监管，比如：要求上市公司披露并购前三年的财务报表、业务规划和管理层变更的信息；(2)完善对违规上市公司的处罚制度，包括加大处罚力度和增加处罚方法。