收购与反收购的攻防战是一场博弈。怎样规范交战双方的行为,令游戏透明公正地进行?中小股东的利益又将如何保障?本文从理论的层面,在借鉴国外立法的基础上,联系中国目前收购与反收购的实际,对目标公司反收购的规制问题进行初步探讨。本文从公司治理理论和市场控制权理论出发,着重论述了我国公司治理结构的状况,揭示出敌意收购是对公司治理进行外部监督的重要手段,阐明我国立法对公司收购采取鼓励态度的价值取向。反收购与敌意收购相伴相生,反收购内在的合理性与负面效应并存,而对公司收购的立法价值取向的选择,决定了对反收购的立法态度是对其进行严格的控制并对其留有适当的发展空间。文章分析了常见的反收购措施,并对这些反收购措施在我国现行法律下得以应用的可能性进行论证。反收购措施是对策性的,各国法律都不能穷尽的列举,立法的使命应是设计制度对目标公司反收购权力的滥用加以规制。文章分别考察了西方国家有代表性的反收购立法体例,力图从中得到启示。最后文章采用实证分析的方法,论证了我国上市公司反收购中存在的实际问题,结合以上的论述提出立法建议。本文可能的创新点为:一是国外立法模式比较分析以及模式选择的理由论证。二是为规制目标公司管理层的反收购行为构建基本的法律制度模型。