公司章程的修改是对股东预期利益的重大调整,对本身就处于弱势地位的中小股东影响重大。无论是英美法系国家还是大陆法系国家均对公司章程修改中的中小股东利益保护问题有着完备的立法规定与司法经验,本文比较分析了国外立法和司法实践经验,从实体、程序和救济手段上提出公司章程修改的限制途径,并提出了完善中国相关立法的建议。除引言与简短的结尾外,本文共分为五部分。第一部分是对公司章程修改基本理论的概括。笔者首先介绍了公司章程修改的制度演进,阐明法律从禁止公司章程修改到限定公司修改转变的背景。其次对公司章程修改的动因和公司章程修改中中小股东利益保护的必要性进行了分析。第二部分从中小股东利益的实体性保护角度出发,笔者结合国外相关立法,比较分析了公司章程修改的基本原则：不得删除绝对必要记载事项；未经股东同意,不得变更股东的既得权；未经股东同意,不得给股东设定新的义务。第三部分从中小股东利益的程序性保护角度出发,基于对国外相关立法的考量,分析了公司章程修改的基本程序,此外,笔者在对各国公司章程修改程序中的特殊规定进行比较分析的基础上,阐释了资本多数决的弊端,并就目前我国类别表决制度存在的问题进行了探讨。第四部分从中小股东利益保护的特殊救济手段角度出发,对异议股东股份回购请求权制度的法理依据进行了分析,并结合国外相关立法,研究了我国关于异议股东股份回购请求权制度的立法规定及其存在的问题。第五部分从实体上、程序上和救济手段上分别提出对我国公司章程修改中的中小股东利益保护的立法建议。在实体上,把公司章程记载事项进行类型划分,明确绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。程序上,对资本多数决进行外部纠正,对股东分类表决机制进行完善,对特殊表决权计算机制作出约定。在救济手段上,从适用主体、适用范围、行使程序等方面完善异议股东股份回购请求权制度。