近年来上市公司并购重组持续升温,并购商誉作为溢价并购重组的产物,在“高估值、高业绩承诺”的催化下飞速增长。截止2018年底,境内上市公司实施并购重组4270单、交易金额2万亿元,商誉账面价值合计约1.45万亿元。高溢价背后即是对标的资产的高估值,高估值往往需要高业绩承诺、业绩补偿协议作以支撑。倘若标的资产未能完成业绩承诺,不但不会增加股东财富,还存在可能出现的标的亏损、商誉减值等风险,因此对企业商誉计量问题的研究显得尤为重要。本文从建筑行业中选取了D公司作为研究对象,希望能够对上市公司商誉计量问题提供一些有用的建议。首先,文章系统梳理了企业并购、商誉确认及减值的相关文献,并以协同效应理论为基础分析了企业并购的动因,以委托代理理论和利益相关者理论为基础分析了并购商誉的初始确认,以信号传递理论为基础分析了并购商誉的减值。再次,对D公司并购四川汇元达产生巨额商誉的事件进行回顾,阐述其并购背景以及并购商誉的初始确认价值和后续减值的发生,发现D公司在对并购商誉的初始确认盲目溢价偏离商誉实质,后续计量中计提商誉减值准备缺乏合理性及商誉相关会计信息披露不充分等问题,并探究问题所产生的原因,接着本文就D公司并购商誉的计量提出了改进方案设计,认为并购商誉的初始计量中应提高对标的资产估值的准确性,并在后续计量中分别采用减值法、摊销法及减值与摊销并行法进行对比分析,认为后续计量主张采用摊销加减值测试结合并用的方法,目的是使商誉会计计量回归理性。最后,为了规范上市公司并购商誉的计量,对上市企业、监管机构和准则制定方分别提出的建议。文章可能的创新之处在于:选取D公司这一传统制造业企业,说明并购商誉计量问题不仅仅在轻资产企业中较为突出,在传统行业企业中的问题也不容忽视,具有代表性;针对目前准则存在的问题,探讨分析商誉的后续计量是否能够摊销和减值测试并用,以降低商誉大额减值给企业造成严重冲击的风险。