私募股权投资作为舶来品在中国方兴未艾，作为推动资本市场融资与企业创新的新型金融中介推动着我国的经济、社会的发展。在私募股权投资运作中，对目标公司的进行价值评估是确定投资数额和股权份额等投资协议基础条款的前提条件，所以估值问题是私募股权投资中的基石问题。然而目标公司发展前景的不确定性及投融双方之间信息的不对称性，导致双方所作企业估值难以达成一致。为了消除估值分歧，顺利达成投资协议，投资方与融资企业的实际控制人或管理层会安排了一项以未来业绩为衡量基准的估值调整机制，也即对赌协议。对赌协议本身作为契约机制的安排，成为私募股权投资环节中的重要一环，其在实际履行中引发的争议也远盛于私募股权投资领域的其他机制，从而使其成为一项“热门话题”与“前沿问题”。本文除导言和余论外，共分四章。本文的第一章，主要是对私募股权投资中的对赌协议进行了概述。以私募股权投资的概念为出发点，简要介绍了私募股权投资的运作模式及其中的目标公司价值评估机制，探讨了对赌协议产生的根源——投融双方信息不对称，从而产生了估值调整机制，即对赌协议。本文的第二章，首先从经济学的角度对对赌协议的理论依据进行阐述；并从实务的角度，通过案例的形式分析静态状态下对赌协议的运作机制、特征；从而揭示出对赌协议在私募股权投资中的激励机制和约束机制及风险补偿的作用；同时也指出其反向激励效应。本文的第三章，承接上一章对对赌协议实践运作进行剖析，概括了对赌协议在实践中纷繁复杂的各种类型的对赌安排；并以动态的角度对对赌协议的运作模式的变化进行探讨，为下文的对赌境内运作面临的法律困境提供研究框架。本文的第四章，分析了在中国法律环境下实施对赌协议存在的法律障碍。特别是对赌协议履行过程涉及的股权转让问题以及对赌协议在境内IPO面临的审核困局。本文的第五章，认为对于市场广泛接受的对赌协议，政府的监管应当宜疏不宜堵；尊重市场的自由选择和当事人的意思自治。更好的监管是种服务，政府应当向企业家宣传对赌协议的风险。最后文本认为，在境内资本市场上股权分置改革、定向增发、上市公司重组先后变相引入对赌机制，私募股权投资能否得到监管层的进一步认可值得期待。