公司收购是市场经济发展到一定阶段的必然产物。在现代资本市场上，收购是上市公司资源整合和配置的重要手段，以要约收购形式发起的敌意收购也成为收购的主要形式。在敌意收购如火如荼的证券市场上，上市公司的反收购行为也必然愈演愈烈。敌意收购是为了获取公司控制权，上市公司的反收购是为了维持上市公司的管理层对公司的控制权。敌意收购与反收购本质上是上市公司控制权的争夺和维持机制，也是资源配置的重要市场机制。我国目前已经进入后股权分置改革时代，随着我国证券市场上国有股和法人股的上市流通，针对上市公司越来越多的敌意收购行为必然引发各式各样的反收购行为。我国法律目前已经有对收购、要约收购的较为完善的规范，但是对于与之并存的反收购，我国法律对其的规制较少，其可能导致以下后果:(1)上市公司完全处于被动局面，不知如何采取措施对自己进行保护;(2)上市公司肆意采取反收购措施，从而损害整个并购市场乃至整个资本市场的健康发展。笔者认为，研究上市公司反收购的法律规制具有理论和律规制”为题目进行研究。笔者主要运用法与经济学、比较分析以及实证与规范分析相结合的方法，按照“是什么”、“为什么”及“怎么做”的理论逻辑开展现实意义。　　为此，笔者以“上市公司反收购的法本文的研究。笔者从概念的研究入手，介绍了与上市公司反收购法律规制相关的概念，笔者认为敌意收购是收购的主要类型，而敌意收购必然引发反收购行为的发生，敌意收购本身是把双刃剑，其积极作用要求规制上市公司的反收购行为，而其消极作用需要允许上市公司的反收购行为，本文即试图寻求上市公司反收购法律规制中自由与限制的平衡点。　　上市公司反收购行为，作为一种市场行为，对其进行限制需要寻求必要的理论基础，解决是什么的问题。为此，笔者在进行概念分析的基础上，进一步探求上市公司反收购法律规制的基础理论。笔者认为，反收购本身也有自身的价值和缺陷，而其价值和缺陷的存在就要求法律对于上市公司反收购进行法律规制，以发挥其价值，防范可能产生的消极后果。在对反收购价值分析的基础上，笔者分别从公司契约关系理论、公司治理理论、公司控制权理论以及利益相关者理论和公司社会责任理论等理论视角来分析上市公司反收购法律规制的合理性。笔者认为，在公司契约关系理论下，作为契约关系联结点的公司管理层，其在契约的约束下必须保护各个定约方的利益，公司契约关系理论或许就是美国赋予上市公司管理层以反收购决策权的理论基础;敌意收购对于公司治理结构的完善和治理机制的发挥有积极作用，上市公司反收购的法律规制是协调公司内外部治理机制的重要手段;敌意收购是公司控制权市场发挥作用的重要机制，反收购决策权作为公司的控制权，应当由股东进行必要的分配;上市公司反收购的法律规制是协调利益相关者的利益、维护公司的社会责任的重要手段。　　笔者通过基础理论分析，试图解决“为什么”对上市公司反收购进行法律规制的问题，在此基础上，笔者认为，成熟资本市场国家对上市公司反收购法律规制可为我国上市公司反收购法律规制的完善提供借鉴。为此，笔者考察了美国、英国、欧盟和香港对上市公司反收购法律规制情况。在此基础上，笔者认为，应当主要从以下几个方面进行法律规制:(1)明确规制原则:允许及适度限制反收购行为原则，股东享有最终收购防御决定权及管理层有限反收购权原则，股东利益最大化与利益相关者保护平衡原则，平等对待股东及中小股东利益保护原则，反收购信息充分披露原则，司法适度介入原则。(2)主体规制:明确上市公司反收购的决策权归属;约束控股股东行为，保护中小股东利益;规制董事行为，明确董事的法律地位及其应当承担的信义义务。(3)行为规制:在符合决策权程序的情况下，上市公司有权自行采取一种或多种反收购行为，亦有权创设新的反收购行为;对于典型的防御性或抵抗性反收购行为，法律应视行为的不同进行必要规制。(4)法律救济:借鉴美国司法审查制度，完善我国上市公司反收购中的诉讼救济。　　在前述分析的基础上，笔者分析了我国上市公司反收购法律规制的现状以及存在的问题，并结合股权分置改革后全流通背景下资本市场的发展趋势，提出了我国上市公司反收购法律规制的完善建议，主要包括:明确反收购决策权的选择、规定反收购中管理层的义务、股东利益最大化与利益相关者保护平衡原则、加强反收购中中小股东利益维护、完善公司的独立董事制度及建立上市公司反收购中的司法救济制度。