类别股制度自其产生以来,在国外已获得相对成熟的发展,其制度相关配套措施及其施行情况也相对成熟。然而这项制度在我国并没有得到很好地运用。我国公司法没有关于类别股的明确规定,只规定了授权性条款,这对于弥补类别股制度的空白还远远不够。但是,“类别股”这一概念在我国并非新鲜事物,从某种意义上讲,普通股与优先股的区别和划分,A股、B股、H股等在各个证券市场的流通以及流通股与非流通股的分立,意味着我国的类别股制度经历了尝试、探索与创新的各个阶段,这些尝试有很多都通过各种形式的政府规范性文件予以确认和采用。虽然如此,但以上类别股的尝试并非所有分类均为本文所要探讨的实质意义上的类别股。为此,本文从对赌协议第一案和阿里巴巴合伙人制度出发,探讨公司实践中股东权利安排存在的法律风险,提出引入类别股制度的主张。接着从类别股制度的相关概念出发,分析我国类别股制度的立法现状以及存在的问题,借鉴国外立法实践,在此基础上以类别股东保护为中心对构建我国类别股制度提出建议。本文正文共分为四个部分。第一部分从公司实践中股东权利安排存在的问题引出类别股制度。首先是问题的提出部分,本文以甘肃世恒与海富投资之间的对赌协议和阿里巴巴合伙人制度为切入点,分析了以协议或公司章程对股东权利进行安排存在的法律风险,提出类别股制度对降低法律风险的积极意义,从而提出在我国建立类别股制度的建议。第二部分为我国类别股制度的发展现状及存在的问题。首先介绍了类别股的概念,类别股制度与股东平等原则之间的关系以及该制度与类别股东权利保护之间的关系。然后分析了我国类别制度的发展现状,包括立法现状和实践现状。最后分析我国在建立类别股制度的过程中可能出现的问题。这些问题包括类别股制度的立法位阶问题,类别股的法律规范与章程效力问题,类别表决权在行使过程中的问题,以及典型优先股(优先股和赎回股)的适用问题。第三部分是大陆法系主要国家(德、法、日、韩)和英美法系主要国家(美、英)之间关于类别股制度的比较法分析。主要从类别股创设依据、各国(地区)类别股的种类以及类别股东大会这三个方面进行横向对比分析。对于类别股东大会,从其表决事项的范围、表决条件和表决权复活这三个方面对比分析各国(地区)的立法实践。通过以上各国(地区)类别股制度的比较分析,为我国类别股制度发展提供借鉴价值。第四部分是以类别股东权益保护为视角构建我国类别股制度。首先需要确定我国类别股制度的构建基础,即其创设依据以及类别股的类别设置,我国应采用法定模式确定类别股的创设依据,在类别股的划分标准上采用“权利说”与“利益相关说”结合的标准。其次是构建和完善事前救济与事后救济相结合的类别股东保护体系。事前救济是以类别表决制度为核心,而事后救济则以类别股东诉权和异议类别股东回购请求权为其主要内容。其中类别表决机制的完善需要适当地扩大类别表决内容的范围,明确哪些人能够出席类别股东大会以及类别股东大会与普通股东大会的开会规则,调整类别股东大会的出席条件和表决条件,采取表决权恢复及加倍恢复规则。最后以两个典型的类别股,即优先股和赎回股为例分析类别股东保护应当采取的具体措施。