所谓三角合并，是指母公司通过子公司，吸收合并别的公司的方法。和一般的合并不同的是，被合并方的股东所收的对价是合并公司母公司的股份。日本于2007年解除了对三角合并的限制，之前不能以国外母公司股份作为收购对价的规定已被废除。这成为外国企业进入日本市场的很好的契机。本文第二章主要分析了中国企业并购日本企业的动因，并分析了日本公司并购的主要方式选择：受让目标公司已发行股份、吸收合并、认购目标公司定向增发的新股、股份交换、要约收购（上市公司）、接受事业转让等。以上各种方式各有其局限之处，比如中国企业最常使用的认购目标公司定向增发的新股的方式，会造成现金大量流出，也无法达到使存续公司成为自己的全资子公司的目的。本文第三章介绍了日本的三角合并制度。主要介绍了三角合并的运用价值：并购公司是外国公司的时候也可以使用；存续公司可以保持并购公司完全子公司的状态；用股份作为对价可以大大的减轻公司的现金负担；不需要并购公司母公司股东大会的特别决议通过；并购公司母公司本身可以与目标公司的负债等风险相隔开。本章还介绍了花旗并购日兴证券的案例，并对三角合并与吸收合并、股份交换、反三角合并、交换要约的优劣进行了比较。本文第四章介绍了日本法中的相关制度与中国企业的注意点。在这一章中，1、介绍了日本预托证券（JDR）制度。该制度于07年建立，通过该制度可以使外国企业达到类似在日本上市的效果，提高企业声誉，使企业股票成为三角合并的理想对价，同时又能免除繁琐的上市程序；2、介绍了日本延缓征税制度，该制度的适用对目标公司股东的实际利益有重大影响；3、介绍了日本外汇与对外贸易法中对外国公司取得日本特殊行业上市公司股份的特殊规定；4、介绍了日本法中关于三角合并时的信息披露的特殊规定；5、介绍了日本反垄断法的要求。在日本，企业在获取一定数额以上其他企业的股份前需要提交申报。6、中国企业对这些规制的利用与应对。