重大不利变化(MAC)作为国际商事活动中一个常见问题,对于并购交易的结果有着至关重要的作用。它是国际并购中非常重要的一个概念,几乎所有的跨国并购协议中都包含重大不利条款,交易双方也经常花费大量的时间在此条款的谈判与撰写上。由于MAC条款对律师的逻辑思维与撰写技巧提出了较高的要求,许多参与交易的并购商务人员和经验不足的律师很难对其有较为深入的了解。首先,本文以MAC条款的嬗变为出发点,从运用目的,构成要素及判定标准等3个方面对MAC条款做了一个详细的总结。根据事件性质与影响程度的不同,MAC条款的判定标准也不一致,本文根据学说及使用方法的不同,引入了 MAC问题的判定标准这一概念,分别从其“重大”、“变化”以及例外等多个方面来分别解释了 MAC条款的基本内涵。其次,本文从美国著名交易“埃克森一XTO”一案入手,从实务的角度详细剖析了 MAC条款的具体应用。最后就该案具体的MAC条款提出了改进的意见和看法。并由此引发了对MAC条款在国际并购协议中的撰写问题的思考。再次,本文通过对MAC条款撰写考虑因素的说明,对律师在撰写该条款时应考虑的事项进行了分析,并且本文通过对泰森食品案的介绍就法院审理逻辑是否会影响MAC条款使用的最终结果进行了解答。最后,本文结合了中国的实际情况,分析了 MAC条款是否可以在中资企业海外并购中发挥作用,以及该条款在中国法律实践中的可行性比必要性做了一个较为有针对性的分析。对中国律师在协议里撰写这一条款时所需注意的问题提出了自己的意见和看法,并同时提出了谨防MAC条款滥用这一观点。希望能够通过全文的细致分析,为中资企业在并购实践中探索出一条正确道路提供些许帮助。希望通过本文的探讨,可以给广大的中国并购从业者们一些经验启示,同时也可以弥补国内相关资料的空白。