经济全球化促使公司形态由传统单一形式向关联公司或集团公司形式发展,并渗入到社会生活的各个领域。在我国,母子公司、集团公司、关联公司等企业形式的兴起,是应对资本和经济全球化趋势潮流的响应,对我国公司制度的改革和发展,促进资本的增值和社会发展有着重要的意义。然而,其给社会带来巨大利益的同时,其负面影响也日益凸显。控制公司利用其对从属公司的控制,通过资本、人事、信息优势和经营决策等方面从事不正当的行为,从而获取不正当的利益,损害从属公司及其债权人的利益。因而引发了当从属公司出现破产的时候,控制公司是否享有同其他债权人平等的法律地位,共同分配破产公司的财产以及怎么分配等一系列问题?本文试图借鉴美国公司法上的“深石原则”理论以及其在处理关联交易纠纷案件所积累的经验,来更加合理应对我国新型公司形态的运行及治理。初步探讨“深石原则”在我国法律上的具体制度构建,并提出立法建议,以强化关联交易、集团企业交易中对债权人和债务人的利益保护。文章从五个部分展开研究：第一部分是问题的提出,文章通过一则案例提出本文的主要问题即集团公司从属公司破产之时,如何处理控制公司所持有的债权和从属公司其他各债权人之间的债权清偿顺序问题。继而概述美国法上“深石原则”的产生及起源。论述了“深石原则”从“完全居次理论”到“衡平居次理论”的发展过程。第二部分是论述“深石原则”的法理基础。该部分首先从公平正义理念、禁止权利滥用和股东受信义务三个方面展开论述,指出“深石原则”的构建加强关联交易纠纷中各债权的保护力度,实现法律的公平正义的要求。其次,结合当前中国的实际情况指出引进“深石原则”的必要性。分别从关联公司破产财产分配困境、相关法律规范匮乏、人格否认制度不足和债权人保护的实践需要等方面来分析,指出构建“深石原则”制度能为实务中游离于“公司人格否认”制度调整范围之外的非法行为处理提供法律依据。第三部分主要研究“深石原则”在其他国家(地区)的发展情况。英美法系国家中,美国作为“深石原则”的发源地,将其以成文法形式加以规定。英国则仅在《破产法》中作出了相似的规定；而大陆法系国家如德国、日本等国家并未直接体现对“深石原则”做出规定,而是以其他制度如“资本替代”、“法定次级债”等制度实现对债权人的利益保护。第四部分将“深石原则”与我国既有法律制度进行比较分析。本部分通过与“公司人格否认”制度、债法保全制度进行比较分析,指出“公司人格否认”制度、债权人代位权和撤销权在制度本身、适用条件、适用范围以及举证责任等方面的不足,而“深石原则”在适用条件上比“公司人格否认”制度要宽松,适用范围更加广泛,举证责任更加有利于弱势债权一方的利益保护。第五部分具体论述我国“深石原则”的立法构建和制度设计。该部分首先从行为要件、主观要件、因果要件和结果要件四方面来构建我国“深石原则”的具体构成要件。其次,重新构建我国关于“深石原则”的适用范围。将“深石原则”的适用范围扩展到相互持股公司之间的交易和个人持股人与公司之间的交易行为。最后论述“深石原则”的引进与我国既有法律的关系协调处理,将“深石原则”与我国《公司法》、《合同法》、《破产法》进行有效衔接,构建适合我国法律体系的“深石原则”制度,以更好的发挥“深石原则”在保护债权人利益上的作用。