股权转让应当受到限制是有限责任公司区别与股份公司的一个重要特征,也是其人合性特征在规范层面的集中体现。实务中,关于有限责任公司股权转让限制的纠纷层出不穷,而我国现行公司法上的相关规定又过于原则、概括,由此在学界和司法工作者中引发了不少争论。有限责任公司是介于无限公司和股份公司之间的一种公司形态,兼有资合性和人合性特征。有限责任公司的资合性特征要求其维持公司资本,股东只能转让出资而不能退股;人合性特征则要求其建立在股东间信赖基础之上,因而其股权转让必须受到限制。因此,维护资合性和人合性之间的平衡,是有限责任公司股权转让限制制度的深层次目标,而平衡转让股东和剩余股东的利益则是评析和建构具体制度的标准。此外,基于转让限制的存在使得小股东利益更易受损害这一事实,给予小股东利益以倾斜保护,也是有限责任公司股权转让限制制度建构中需要特别关注的问题。在有限责任公司股权转让过程中,剩余股东既得利益的维护体现在两个方面:一是公司控制权的优先取得;二是公司原有权力结构的维持。基于前者,法律普遍赋予剩余股东对外转让同意权和优先购买权;基于后者,法律往往设定公司优先购买权,规定转让股份在各剩余股东之间按持股比例分配,要求股东之间转让经其他股东同意。转让股东的利益主要表现为退出权的实现,因此转让限制只能限制股份的流向而不是限制股份流动本身。不同意转让之股东的购买义务、公司指定受让人义务就是为此而设。对于以上研究,本文是从理论和制度两个层面展开的。理论层面主要是通过对有限责任公司资合兼人合性特征的考察,阐明有限责任公司出资转让限制制度的理论依据,界定其功能定位,从而明确具体制度构建的理论基准。制度层面的探讨分三个部分,第一部分以实务中出现的疑问和理论界存在的争论为导向,分析我国现行立法,寻找问题的根源所在。第二部分对境外立法的相关制度进行介绍、分析、比较和归纳,从中寻找可资借鉴之处。文章的最后一部分,笔者综合前两部分的研究结果,以理论探讨部分的成果为法理依据,结合中国实际,提出了我国有限责任公司股权转让限制制度的重构方案。