股东设立公司之后,不可以随意抽回出资,所以股东如果要想退出公司,能选择的方式只有解散公司或者转让股权了。而解散公司面临的程序十分复杂,对社会经济的影响也比较大,所以转让股权成了股东退出公司最好的方式。股权的对外转让无疑会导致转让股东的退出和新股东的加入,从而影响股东之间的稳定合作关系和公司经营管理模式、运营状况等,所以就必须对股东对外转让股权作出限制,股东优先购买权制度就是其中的一种限制手段。本文共分为四个章节。第一章是股东优先购买权的讨论范围。股权的对外转让包括正常转让和非正常转让。正常转让是指转让股东向股东以外的第三人发出转让股权的要约,然后双方协商股权转让的具体条件,履行各自的权利义务。非正常转让包括法院强制执行、股权的继承、夫妻共同财产的分割、新股的购买、股权的赠与等。本文只讨论股权的外部转让中的正常转让。第二章讨论的是股东优先购买权的法律性质。某种权利的行使、效力、救济等等都与该权利的法律性质息息相关,界定股东优先购买权的法律性质意义重大。股东优先购买权是期待权、自益权、形成权。第三章是股东优先购买权的价值基础和设立原则。股东优先购买权的价值表现在维护有限责任公司的人合性、保护股东的既得利益和合理预期、节约交易成本和促进经济运行效率、平衡各方当事人利益。它的设立原则主要是股东自治原则和安全效率平衡原则。第四章是本文的重点章节,讨论的是我国股东优先购买权制度的进步和完善。2005年修订后的《公司法》无论是在指导思想方面还是在具体规定方面,都有了一定的改变和进步,但是对于日新月异的公司实践和司法审判来说,仍然存在很多缺陷。比如权利主体规定不明确、通知的事项表达不清、同等条件的模糊、缺乏部分行使问题的规定、行使期限的不明确、责任追究机制的缺失等,本文都对这些缺陷作了初步探讨,拟根据我国公司实践和司法审判,借鉴世界各国公司立法的相关规定,对我国股东优先购买权制度的完善给出自己的拙见。