在现代企业不断发展的过程中，高管的激励问题一直是学者们关心的重点课题之一。根据委托—代理理论，公司股东和经理人之间存在着利益不一致的问题。由于双方的信息不对称和契约不完全，在履约过程中表现为经理人的偷懒行为和机会主义行为。如果能够通过某种方式充分发挥薪酬契约的有效性，促使经理人与公司股东的利益相一致，将极大地减少代理成本。因此，高管股权激励被引入薪酬契约的设计中，成为高管薪酬激励的重要内容，并与公司绩效相联系，成为衡量高管努力程度的重大举措。　　 通常情况下，公司治理结构理论被用来解决委托—代理问题。国外学者研究发现，公司治理结构很可能影响高管股权激励与公司绩效的关系。完善的公司治理，例如更加专业和独立的董事会、公平合理的股权结构等，将有助于高管激励机制的制定和实施，从而更好的激励高管为公司绩效的提高付出努力。另外，由于我国的特殊情况，国内上市公司治理结构仍然存在诸多问题，单纯照搬国外的理论成果并不完全适用，因此，本文认为，有必要通过分析上市公司历年数据来发现公司治理结构对高管股权激励与公司绩效可能存在的各种影响，并以此为依据更好地改革和完善现有的公司治理结构。　　 本文通过国内外相关文献分析和实证研究，以沪市实施高管股权激励的1581家上市公司(2006年至2009年)为样本，运用描述性统计和多元线性回归分析等方法，重点探讨了公司治理结构的四个特征(董事会结构、董事会规模、董事长与总经理二职合一和股权集中度)分别对高管股权激励与公司绩效关系的影响。研究结果显示：独立董事比例越高的公司，高管股权激励与公司绩效的相关性越高；股权集中度越高的公司，高管股权激励与公司绩效的相关性越高；董事会规模越大的公司，高管股权激励与公司绩效关系相关性较低，但实证结果不显著；董事长与总经理二职合一的公司，对高管股权激励与公司绩效的关系无显著影响。与国有上市公司相比，非国有上市公司治理结构对高管股权激励与公司绩效的关系更大；与发达地区上市公司相比，欠发达地区上市公司治理结构对高管股权激励与公司绩效的关系更大。　　 根据上述研究结果，本文针对我国上市公司完善公司治理结构提出三点建议：第一，通过完善相关法律法规和扶持成熟理性的机构投资者参与优化我国上市公司股权结构；第二，通过优化董事会结构并引入董事问责机制进一步增强董事会功能；第三，通过保障独立董事的知情权和完善选任程序更好地发挥独立董事的作用；第四，更好地健全我国上市公司管理层的激励机制。