近年来,并购交易活动开展得如火如荼,但有些缺点也凸现了出来。信息不对称对并购交易中的相关事项产生影响,并购前抑制对标的资产的准确估值、并购阶段中会计数据不能准确反映预期、整合阶段中出现的各种风险,这些危害促进了并购机制的更新,大多数公司引入对赌协议来规避风险。但是,随着资本环境的不断发展变换,在实际活动中对赌协议却成为溢价并购的工具,这种行为导致市场上业绩变脸、商誉暴雷的现象层出不穷,也让企业面临了更大的商誉减值风险,影响资本市场的健康发展以及并购重组活动的秩序。本文选取了美年大健康收购慈铭体检这一案例,以企业收购中的对赌协议为基点,回顾并购过程,结合市场和企业背景探讨商誉减值的动因,并且通过数据分析减值发生后产生的经济后果,提出相关风险防范措施。首先,对相关的文献研究进行梳理,阐述相关理论;接着对市场、企业、并购过程进行分析,找出商誉减值的动因;然后,使用财务分析法和事件研究法阐述商誉减值产生的经济后果;最后,在签署协议前中后三个时点和监管层角度分别提出对赌协议的设立监管的意见。本文通过研究发现,对赌协议通过信号传递理论促进了高溢价并购,高溢价并购导致企业初期确认巨额商誉,在协议期间由于并购产生的协同效应以及业绩承诺带来的激励效应,如果标的资产实现相应的业绩承诺,会抑制企业进行商誉减值,导致在后期企业面临更大的商誉减值风险;如果为被并购方设立了过高的业绩承诺,在协议结束的时候没有完成承诺,即使存在补偿承诺,但大多都无法抵消商誉减值带来的损失。综上所述,在签订对赌协议前建议并购方理性评估标的资产价值,避免高溢价并购,设立合理的条款,强化协议后期对被并购方经营的评价监管,同时监管部门完善相关制度,以此来防范商誉减值风险。