我国上市公司股权普遍比较集中,大股东控制权与现金流量权之间存在的差异使其存在掏空上市公司的动机,中小股东的利益有被侵害的风险。“一股独大”的股权结构、不完善的公司治理机制以及对中小股东利益保护不足的制度背景为大股东掏空上市公司提供了客观条件。面对大股东的掏空行为,中小股东如何应对、如何博弈来保护自身的利益值得思考。利益冲突是大股东与中小股东展开博弈的根源,大股东的掏空行为侵害了中小股东的权益,中小股东不得不起来抗争,双方博弈行为就此展开。为方便分析,依据通常的决策程序,本文将中小股东与大股东的博弈划分为四个阶段:第一阶段,中小股东监督大股东的掏空行为。第二阶段,中小股东在股东会上联合反对大股东的掏空决策。第三阶段,中小股东代表上诉大股东。第四阶段,中小股东抛售上市公司的股票。论文分为五章。第一章是引言,论述了文章的研究背景、研究意义、研究方法以及研究的框架与内容;第二章是理论基础、概念界定和文献综述,该章节是本文研究的基础;第三章分析了中小股东与大股东之间的利益冲突,并将中小股东与大股东掏空过程中的博弈划分为四个阶段,从而进行博弈模型的构建、求解,并展开具体博弈行为分析;第四章以ST生化为例,分析了中小股东与大股东在掏空过程的博弈行为;第五章是建议与展望,提出了加强上市公司监管,提高大股东侵占成本,优化公司的公司治理结构,减少大股东进行侵占的机会,完善中小股东利益保护机制与相关法律制度等对大股东掏空行为进行治理的建议。最后指出了本文研究的不足和对未来研究展望。