本文以公司为逻辑起点，以交易成本的节约或者公平与效率的提高为线索，从公司不同主体之间的利益平衡对公司法进行理论解构，试图发现公司法条文背后的效率含义，并以效率为标准对公司法的改进提出建议。发展主线如下:首先，从公司的产权结构分析公司不同主体的法律地位;其次，从利益相关者等理论与公平理念的变化对公司治理的影响讨论公司制度及其变革;再次，讨论公司各个主体之间的利益平衡问题;最后，围绕公司法的实施效率，对公司法的制定与修改提出具体的建议。　　从本质上看，公司是特定财产权利结构下专业化的生产协作组织，具有营利性与外部性（社会性）的特征。相应地，公司法就是协调公司的营利性与社会性，并在法条上表现为公司自治与政府监管的协调。在社会化日益加剧的情形下，公司内部存在错综复杂的利益关系。虽然在利益相关者理论的影响下，简单的股东至上受到强烈的冲击，公司应该保护职工等社会弱者与强调公司的社会责任的观念得到普遍的认同，但是，由于社会责任等概念本身含糊不清，且公司权利结构是资本雇佣劳动，因而笔者认为公司法坚持的还是股东本位。如果考虑到公司的财务状况，简单“将股东视为公司的所有者，是一个错误。”我们认为公司应该根据其不同财务状态，进行相机治理，在此我们提出公司法应该完善资本充实原则。　　公司法是公司治理理念的制度化，而公司治理旨在解决委托代理问题。委托代理问题不仅仅局限于股东与经理之间，而且更广泛地存在于控股股东与中小股东之间、股东与债权人之间。如何平衡他们之间的利益冲突，是公司治理的主要任务。随着社会发展，人们的公平观念不断变化，公司法对不同主体的利益权衡也在不断变化。随着公司法宗旨与理念的变化，公司法律制度进行了相应的变迁。我国的公司立法迎合了世界公司法的演进趋势，立法的理念有所进步、技术有所提高，但对弱者的保护力度还不够，且缺乏实施效率。　　控股股东与中小股东的利益冲突与平衡。中小股东的保护问题是当前最为关注的问题，而控股股东对中小股东的剥夺又是问题的核心。在这里我们首先澄清人们对概念认识的误区，主张产权就是所有权、法人财产权就是所有权;其次对股权进行细化，指出资本多数决的投票机制可能带来的民主暴政。为保护中小股东的利益，一方面要通过大股东股份减持、培育机构投资者来削弱大股东的权力，另一方面要规范治理结构。我们认为，股份减持可以削弱大股东的权力，但容易滋生经理人的内部人控制;机构投资者可能不是中小股东的保护神而是压在股东头上的一座新的大山;事前、事中与事后的中小股东特殊保护问题的关键不是规则不好，而是如何降低制度带来的成本，并提高其实施效率。对广大的非上市公司而言，保护的最有效途径是给小股东一个退出机制，因而问题的核心是股份转让价格的确定。　　股东与管理层的利益冲突与平衡。经理与股东之间的委托代理问题是一个古老而常新的课题，早期的公司治理多是围绕这个问题展开。在本文中我们探讨了平衡股东与管理层治理规则的效率问题:对于激励约束机制，我们指出了忠实义务与勤勉义务的不同效率涵义，重申了股票期权制度可能给公司治理带来的不良影响;我们对中外的股利政策做了一个比较，在信用缺乏的当前，建议做出分红的强制性规定，并主张取消配股制度;由于观点不一，职务连锁是促进还是降低效率并无定论，对于经理权利问题，我们认为应该由公司章程做出规定，公司法没有必要越俎代庖，为规范人们行为，法律只要对CEO等概念做出清晰的界定即可;对于监督制度，我们反对独立董事制度，建议将独立董事改为独立监事，为提高监督效率，我们建议将监事会列为董事会的上位机关;对于信息披露机制，我们强调会计师事务所等中介机构的独立性与勤勉尽责义务，为提高制度的运行效率，我们鼓励民事诉讼，并通过合伙制将会计师等人的责任落到实处，而他们可以通过购买保险来分散风险。　　股东与职工的利益冲突与平衡.与外国的公司立法侧重对职工权益的保护相反，我国采用了员工就业的自由市场制度却没有提供相应的保障体系。并且，在企业公司制改制过程中，公司法成为对职工进行侵害的绝好借口。为平衡我国公司治理中股东与职工的利益冲突，笔者建议取消重叠的制度设置，以减少在职工保护中的互相扯皮现象。法律不仅要确立职工参与公司治理，而且要确保职工代表切实代表职工利益，并具有行使其代表权盼切实的能力。　　股东与债权人的利益冲突与平衡。由于道德风险的存在，有限责任对公司债权人保护不足。公司人格的限制、合同救济、破产威胁、共同治理、揭开公司的面纱、公司设立的门槛等制度在加强对债权人保护方面，各有优势，又具有各自的缺陷。由于篇幅限制，我们重点论述了公司设立自由与限制的权衡问题，我们认为人数门槛的放开是一种操作中的无奈之举;从法定资本制到授权资本制的变迁反映了资本理念的进步，然而最低注册资本制度的确立缺乏经济学基础、公司验资与评估制度存在制度重叠等问题。　　基于以上分析，本文认为，在股东至上的前提下，为平衡公司不同主体之间的利益，实现公司的营利性与社会责任的统一，关键是提高公司法的实施效率。公司法不是空中楼阁，它应该与它的制度环境相匹配，并具有完善的实施机制。在法治环境有待完善的情形下，对弱者进行保护的法律规则应该是自我实施的。因此我们建议对公司法进行相应的修改。