商业判断规则是一项起源于美国司法实践的司法审查标准,作为董事利益保障机制,它的主要目的是维护董事的经营决策权,赋予董事在业务决策中相当大的自由度,使董事大胆决策,减少董事的后顾之忧。商业判断规则在美国司法实践的演进中已经发展成为一项成熟的判例法规则,并在反敌意收购领域与派生诉讼领域得到适用。本文以美国商业判断规则为切入点,详细阐述了该规则的基本理论与在美国的起源与适用,并对我国相关立法及司法适用进行了研究分析,提出了商业判断规则构建的建议,力求在我国引入商业判断规则。本文第一部分主要介绍了商业判断规则的基本理论,阐述商业判断规则“是什么”。文章首先介绍了商业判断规则的起源,从法官的解释中归纳商业判断规则的定义。其次厘清了商业判断规则与董事注意义务的关系,商业判断规则对注意义务分别在价值层面与实践层面进行了修正。最后从法院、董事和公司的三个角度分别分析商业判断规则存在的合理性。本文第二部分主要介绍了商业判断规则在美国的司法适用。首先总结了商业判断规则在适用范围、主观方面、客观方面的适用要素。其次,就商业判断规则在审查董事注意义务领域的一般适用、以及在反收购领域、派生诉讼领域的特殊适用进行了案例研究,对商业判断规则在案例中适用的意义进行总结,把握商业判断规则演进的趋势。最后,对美国商业判断规则进行了评价。本文第三部分主要通过实证分析的方式对我国引入商业判断规则的必要性进行研究。首先检索相关的法律等规范性文件,从立法的相关规定进行分析,发现我国没有在任何规范性文件中明确规定董事注意义务的审查标准;其次对司法案例进行检索,统计我国的商业裁判案件法院审查的标准,包括侵权法标准、正常经营行为标准和商业判断规则,发现和归纳案件的特点和反映的问题。本文第四部分主要对我国构建商业判断规则制度的相关问题进行了研究。首先,分析了日本和澳大利亚引入商业判断规则模式,给我国提供了参考。其次,分析了学术界对商业判断规则引入模式的两种争论,通过对两种争论的分析,笔者建议将商业判断规则写入《公司法》,对引入商业判断规则的具体内容做了解释。最后,分析了引入商业判断规则注意的问题,包括明确商业判断规则在我国的地位、健全董事权责体系以及规范法官的自由裁量权。