股权分置改革后，定向增发凭借“一简三低”的优势已逐渐成为近年来我国资本市场上权益再融资的主流和热点。可以说，定向增发的兴起与我国股权分置改革的成功实施密不可分。但是，基于我国的制度背景和公司结构特征，定向增发理论上容易成为大股东进行利益输送的有力工具。那么，在上市公司实际增发过程中,只面向大股东的定向增发是否存在利益输送行为？如果存在，被誉为中小投资者“代言人”的机构投资者能否对大股东定向增发中的利益输送行为产生遏制作用？不同类型的机构投资者其遏制作用是否存在着差异？这些问题都是值得人们思考和关注的。本文将2006年至2012年间沪深两市A股成功实施定向增发的上市公司样本分为两组：仅面向大股东及关联方发行组、仅面向机构投资者发行组进行比较研究。通过事件研究法发现：当发行对象为大股东及关联方时，上市公司存在通过操纵基准日前20天股价，以达到降低增发价格、向大股东及关联方输送利益的目的。在此基础上，本文以定向增发折价率为被解释变量，构建多元回归模型进一步分析了机构投资者对定向增发隧道行为的影响，研究表明：机构投资者并没有对大股东定向增发中的利益输送行为起到遏制作用，甚至成为大股东定向折价增发中的有力“助手”；不同类型的机构投资者对大股东定向增发中利益输送行为影响存在着差异，相对于非独立机构投资者，独立机构投资者在定向增发中与大股东之间存在着更强的“合谋”动机。最后，本文根据前面的分析研究，基于中小投资者保护视角提出完善定向增发定价机制及加大对定向增发中各利益主体监管力度的建议。