1998 年 5 月,深圳证券交易所和上海证券交易所出现了首批被特别处理的上市公司。到目前为止,仍有 124 家上市公司披星戴帽,ST 公司已经成为证券市场上一个不容忽视的板块。 对 ST 板块的研究很多,主要集中在财务困境预警、盈余管理、总经理变更、内部控制信息披露等,或者运用 ST 板块的信息做实证分析:ST 公告的反应、ST 股价对公司财务状况的反应等等,但很少从对人激励的角度研究 ST 公司。随着知识经济的发展,人力资本越来越成为公司中最有价值的资源,并受到人们的普遍重视。尤其是掌握现代管理知识、具有经营能力的高级管理人员人力资本,更是决定着股东的财富和公司的命运。对业绩较差的 ST 公司,如何建立合理的薪酬激励机制以充分发挥高管人力资本的作用更是值得探讨的问题。本文在设计 ST 公司高管薪酬激励机制之前,先阐述了 ST 制度的发展及其意义,然后对 ST 公司高管薪酬激励现状进行分析,并对 ST公司的激励机制进行理论剖析,最后,在此基础上提出 ST 公司高管薪酬激励机制的设计方案。 本文分为四个部分: 第一部分“ST 制度的发展及其意义”,在论文伊始对本文的研究对象——ST 公司作背景介绍。本文是针对 ST 公司进行激励机制的研究,而 ST 公司是中国证券市场上一个特殊的板块,所以首先对 ST 制度的产生、发展及其实施的意义的了解尤为必要,这也为后文的展开做了铺垫。中国证监会颁布的《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》昭示着 ST 制度的形成。本部分在对证券交易所出台的诸多《股票上市规则》和证监会发布的有关 ST 制度的通知总结的基础上,归纳出 ST 制度的五个发展进程:ST 制度的序幕篇、ST制度的姊妹篇——PT 制度、PT 制度的终结篇、ST 制度的警示篇——*ST 和 ST 制度的进行篇。ST 制度在经历的 7 年风雨中,发挥着它重要的作用:警示作用、监管作用和公司治理的作用。 第二部分“ST公司高管薪酬激励机制现状分析”,运用了定性和2定量、规范与实证相结合的研究方法分析了ST公司薪酬激励机制的现状。本部分选取了2002年被戴帽和2003年摘帽的公司作为样本,在对公司年报分析的基础上,描述性统计了样本公司的高管薪酬水平、高管持股状况、激励机制设置状况。通过对戴帽公司、摘帽公司、退市公司激励机制设置状况的考察发现,在2002年戴帽的样本公司中,目前已经摘帽的公司绝大部分都建立了激励机制;相反,仍旧戴帽的公司大部分都没有建立高管激励机制,并通过定性与定量相结合的方法证实了这一结论。此外,遗憾的是已经下市的公司也几乎没有建立相关激励机制。在2003年摘帽的公司中,绝大部分公司已经建立了高管激励机制,并通过统计的薪酬数据和定性样本分析证实了这一点。因此笔者认为,已建立薪酬与业绩挂钩激励机制的ST公司更易于摘帽,提出了ST公司建立高管激励机制的必要性。同时,笔者在对ST公司高管激励机制设置状况考察的过程中,发现虽然有一部分公司已经建立了薪酬激励机制,但其建立的薪酬激励机制设置不够合理,如薪酬的内涵不合理、只奖不罚、考核指标不恰当、没有实行年薪制、未按《上市公司治理准则》的规定建立薪酬委员会等。并在统计样本公司高管持股情况时发现,ST公司高管持股人数和数量较低,长期激励力度不足。由此进一步说明ST公司不仅有必要建立高管激励机制,而且还应该建立合理的薪酬激励制度。第三部分“ST 公司激励机制理论剖析”,意在寻求建立激励机制的理论支持。本部分是在第二部分进行实证研究的基础上,从理论的角度对建立高管激励机制的必要性进行了阐述:从委托—代理理论、人力资本理论和高管的剩余索取权论证有必要对高管建立激励机制。在剖析激励机制一般原理的基础上,将理论运用到 ST 公司,总结了ST 公司激励机制的特点:激励环境的复杂性、短期目标和长期目标的有机结合、激励手段侧重物质激励。 第四部分“ST 公司高管薪酬激励机制设计”,是本文的重点。在设计之前,首先提出了设计的总体设想和应遵循的原则。总体设想是提出一个将长短期激励相结合,包含基本收入、风险收入和股票增值权三部分的薪酬体系,考虑到本文的视角和研究重点,没有把福利与3保险、在职消费等保障性收益和特权赋予的收益包括在内。在薪酬激励机制设计过程中,应以考核指标科学合理、薪酬有吸引力、短期激励和长期激励相结合、效率优先、兼顾公平、奖罚分明相关原则作为指导。高管的年薪制是指公司以年度为单位确定高管的报酬,并视其经营成果发放风险收入的工资制度。年薪制包括两个部分:基本收入和风险收入,基本收入是与公司经营业绩不挂钩,仅满足公司高管基本生活需要的报酬,主要根据本公司的经营规模、所处境况、在本行业的地位和本地区的生活水平,并参照同行业及相类似公司的薪酬水平等因素确定;风险收入是与公司经营业绩挂钩,为了激励公司高管提高公司经营业绩的激励性报酬。风险收入的实现依赖于扣除非经常性损益后的净利润和股东权益两个摘帽指标的完成情况。只有当这两个指标达到目标值后,高管才能按照综合经营成果的考核结果获取风险收入,风险收入可以按公式?