自1952年美国辉瑞公司为了避税第一个推出面向所有雇员的股票期权计划以来，股票期权制度作为对经理人员传统薪酬制度的补充，已成为西方发达国家股份制企业行之有效的一种激励机制。委托一代理理论，公司治理结构理论，人力资本理论是股票期权制度产生的理论基础。股票期权授予协议是附义务的赠与合同，股票期权是一种期待权。由于我国目前并不完全具备实施股票期权制度的环境，仍存在诸多法律障碍，因此我国的实践颇具中国特色，与成熟的期权激励仍有接轨的想象空间。国外股票期权制度实践涉及股票来源、授予主体、授予客体、行权价格、行权方式等，其成熟的经验制度值得我国借鉴。 本文经过分析，认为应该修改《公司法》的相关内容，解决推行股票期权制度所需股票来源问题：修改《证券法》的相关规定，解决股票期权制度实施的收益兑现机制；制定专门规范，构建股票期权法律体系；修订税法，给经理人员股票期权实际利得优惠；建立与股票期权制度相配套的会计处理法则；培育职业经理层，改进高级管理人员任免机制，促进股票期权制度的顺利实施。