股权分置改革是中国资本市场以及国有资产管理体系中的一项非常具有历史性意义的重大事件。股权分置改革的主轴是对价的支付，即非流通股股东通过对流通股股东支付一定的对价以换取原非流通股的上市流通权。在股权分置改革之后，国有上市公司如何设计股权激励计划一直受到国内外理论界、政府和公司的高度关注。股权激励被视为解决现代企业委托--代理问题的重要途径，是促进公司高管与股东形成利益共同体的有力手段，因此国有控股上市公司的股权激励计划是关系到国有资产的重大问题。但在实践中，由于政策环境和法律规定的制约，股权分置改革的影响，股权激励方案的设计面临许多法律、政策和环境的障碍。上市公司和资本市场都急需建立健全公司高管的股权激励制度。 本文从我国国有控股上市公司股权激励的现状和问题出发，较系统全面的分析了当前的经济背景和政策背景。根据股权激励理论，结合美国股权激励的经验和我国国有控股上司公司的特点，为国有上市公司股权激励方案的设计提供参考依据和建议，并以宝钢股份股权激励方案为例进行分析验证。最后对国有上市公司股权激励的保障措施提出建议。