二类代理问题是我国上市公司主要的委托代理冲突,大股东隧道挖掘侵占中小股东利益在实务中频频发生。小股民实力薄弱居于弱势地位易受侵害,保护投资者权益成为市场监管机构和学术界关注的重点。公司治理本为解决委托代理而生,因而中小投资者也被鼓励参与法人治理。长期以来投资者在权衡积极主义的成本收益后往往会表现出理性的沉默,因而现有研究大多将中小股民作为法人治理结构的监督者而非主要参与者,对中小股东主导公司治理的研究不多,案例对比分析治理动因、治理效果、治理效果差异之原因的文献资料几乎没有。本文梳理委托代理问题、中小股东参与公司治理领域的文献,同时总结股权结构理论、成本收益分析理论、信号传递理论,作为写作的论证基础。在案例介绍方面,首先叙述所选公司深康佳、*ST天娱的概况;然后分别回顾案例中小股东获得董事会控制权的历程。在案例分析方面,首先分析中小股东主动参与公司治理的动因;其次介绍中小股东获得董事会控制权后采取的治理措施;再者对案例标志性节点运用事件研究法衡量市场反应;然后分别探讨深康佳、*ST天娱中小股东主导公司治理后采取的系列措施所取得的治理效果;最后在两家公司中小股东的治理行为呈现出差异效果的前提下,分析治理效应有异的原因。通过对两个案例进行对比分析得到结论:（1）保护自身权益是中小股东积极主义的根本原因,大股东利益侵害、公司业绩糟糕会促使投资者主动参与公司治理。（2）中小股东中的机构投资者具备更强的专业性和综合实力,比起自然人性质的中小股东在公司治理中表现出更多的积极意义。（3）治理成本和治理难度会影响投资者的短期偏好,预期长期治理成本高、持续保持主导权可能性小会增强中小股东在治理中的短视性。基于结论提出有关建议:（1）鼓励机构投资者作为中小股东代表参与公司治理（2）完善股东意见反馈渠道,扩大中小投资者在董事会的话语权（3）落实主要人员的责任,如控股股东、董事、经理人等,大幅提高其违法违规成本。本文的创新之处在于:首先,中小股东作为公司治理的主导角色,比起仅作为治理的监督者和制衡者,对公司及其利益相关者的影响和程度都大为不同,本文研究极端情形下中小股东控制董事会参与公司治理的行为,可以丰富相关领域研究。其次,在对中小股东于公司治理施加主要影响直接干预经营管理进行研究时,采取双案例的对比研究形式,探究相似事件的治理动因、行为和效果的异同点,分析影响中小投资者治理稳定性的因素,预期对投资者保护和公司法人治理改善有参考借鉴作用。