公司瑕疵设立是一种介于公司合法成立与公司未能成立之间的非常规状态,表现为虽然公司在设立过程中存在不符合或者不完全符合法律关于公司设立所规定的实体性或程序性条件之处,但因为各种各样的原因,公司仍然完成了注册登记并取得了象征公司有效成立的营业执照。我国现行生效立法及最高院发布的《公司法》司法解释三(征求意见稿)对公司瑕疵设立问题的规定还存在许多不尽如人意之处,而立法的态度将直接影响对公司债权人利益的保护问题。本文主要采用了比较法、归纳法等研究方法分析了公司瑕疵设立下的债权人利益保护问题,全文共分为四章:第一章主要涉及公司瑕疵设立问题的一些基础理论。介绍了公司瑕疵设立的概念和特征,总结了公司瑕疵设立的不同表现类型,比较了英美法系国家和大陆法系国家关于公司瑕疵设立问题所采取的不同效力模式。第二章主要阐述了公司瑕疵设立下对债权人利益进行保护的必要性。首先从公司的本质特征和公司法的价值取向两个方面分析了加强对债权人进行保护的必要性,然后在此基础上详细列举了公司瑕疵设立现象对公司债权人利益产生不利影响的具体表现,包括:使债权人赖以了解公司的信息公示流于形式,使债权人的债权实现处于悬而未决状态,使债权人用于判断公司信用的成本大幅提升。第三章主要内容为我国公司瑕疵设立下债权人利益保护立法的现状及评析。首先归纳总结了我国现行生效立法及最高院《公司法》司法解释三(征求意见稿)对公司瑕疵设立问题的态度,然后对其进行了有针对性的评析,明确指出在效力模式、补正机制、责任体系和救济程序四个方面存在缺陷与不足。第四章是在前三章的基础上、针对缺陷与不足、借鉴国外立法经验,提出了笔者关于完善我国公司瑕疵设立下债权人利益保护的建议。建议主要包括两部分,一是确立公司瑕疵设立有效原则及瑕疵补正和强制解散配套机制,以此作为处理瑕疵设立效力问题的完整立法模式;二是建议优化瑕疵设立的民事责任体系,并在此基础上提出构建债权人维权的有效司法路径。希望本文能够对完善我国公司瑕疵设立相关立法、有效规范公司瑕疵设立不良现象,进而指导关于这一问题的司法实践有所裨益。