最近几年,我国很多上市公司受到证监会的监督与检查。从调查结果可以看出,有相当一部分的企业中存在着利用财务数字掩盖报表信息的现象,从而达到操纵利润、控制股票价格的情况。同时,有很多的研究材料显示出,广义的盈余管理在我国上市公司存在的现象十分普遍。因为存在盈余管理行为,直接导致财务信息的相关性和可靠性急剧降低,阻碍了资本市场中使资源得到优化配置的进程,错误地引导投资者以及其他相关者对策略的选择,影响了资本市场朝着健康的方向运作发展。企业内部治理以及盈余管理存在着一样的基石——“委托代理”理论,也决定了盈余管理和企业内部治理二者之间相互作用,相互影响。对企业内部治理进行深入探讨,确定其是否真正地约束上市公司盈余管理的行为,才能更加准确地完善企业的各项政策,使我国证券市场更加迅速地向正确的方向发展。而完善企业内部控制制度,可以有效地维护投资者的合法权益、确保会计信息的真实性和可靠性、维护资本市场有序运行。本文从公司治理结构、公司内部控制与盈余管理的相互影响关系出发,在完善内部控制和公司内部治理的基础上,提出了防范公司过度盈余管理的方法：第一,建立健全的内部治理结构,具体措施包括：加强董事会的独立性,尤其是强化独立董事在董事会中的作用；优化我国上市公司的股权结构,减少“一股独大”的现象；加强监事会的监督职能,建立独立监事制度。第二,完善企业内部控制体系,具体措施包括：建立经理人市场机制,对经理人行为进行激励和约束；对内部人控制现象予以严格限制；明确企业内部控制的目标。