本论文以教育心理学基本原理和我国现行的教育法规为指导，运用了教育管理学、教育学心理学研究的有关成果，对吴江市庙港中学初二年级的学困生进行了实地调查，并对调查结果进行了综合分析，且就如何有效地转化学困生提出了具体的办法和相应的措施。 首先，本文一开始就提出了在实施素质教育的过程中，一些学校仍在拼命追求升学率，忽视学生的全面发展，忽视学困生的教育，甚至将他们逐出校门的一些实际情况。对这些情况如不尽早解决，将严重影响素质教育的实施。在整个调查研究过程中，笔者学习运用了我国现行的教育法规、参阅了许多教育专家、学者关于学困生问题的研究成果，采用了问卷法、访谈法、课堂观察法等方法，得到有关学困生学习态度、学习状况方面的情况。 其次，笔者针对所任教学校初二年级学困生的调查，提出并同时实施对被试的转化措施。1、以学生为主体，不断加强自身修养；2、指导科学的学习方法，提高学习效率；3、建立融洽的师生关系，充分发挥学生的主观能动性；4、平等对待学困生，改善批评艺术；5、重点扶持学困生，让他们先行一步；6、教师要改进对英语学习评价的方法；7、创造条件，坚定学困生的信心和毅力；8、分层激励，巩固并提高转困效果；9、加强跟踪反馈，强化过程管理，提高自我教育能力；10、课堂教学目标层次化。 最后，经过一段时间的教学实验，把被试最初的成绩与期中、期末成绩进行对比。分析进步与退步、成功与失败的原因，对下一步如何继续转化这些学困生提出建议。通过实验前后的对比分析，主要得出了三点结论：转化学困生的具体措施与学习成绩间存在一定的相关性；学困生在转化过程中表现出反复性；实现学困生的转化具有缓慢性和长期性。针对研究结论，提出了对英语教学的一些建议。此外，还指出了本研究存在的不足之处，并对未来作了进一步的展望。