随着中国经济的发展,多层次资本市场不断完善。但对于具有高成长性的优质中小企业来说,融资难仍旧是其发展过程中的一大难题,这在一定程度上为私募股权投资基金(PE)在中国的发展提供机会。近年来PE投资活动越发频繁,而对赌协议作为PE在投资时保护自身利益的重要工具,在经过长期实操运用后,其合法性仍旧没有得到中国官方的认可。所以对赌协议的合法性问题将对PE的发展有至关重要的作用。最高人民法院在2013年对号称“国内对赌第一案”做出判决,明确了该案件对赌协议中投资方与目标公司股东之间的对赌部分有效,这为以后对赌协议纠纷提供了权威的借鉴作用。但作为大嵇法系的中国,要使对赌协议在中国彻底合法化,需要通过相关法律的制定和完善。本文除了引言和结语之外,分为六个部分,以提出问题,分析问题,解决问题的顺序来展开论述。第一部分,先从对赌协议相关论述开始,以中国实务中三个较典型的对赌案例为开端,分别介绍各个案例中对赌条款的细节条款,进而引出所要讨论的问题。第二部分,在引出问题之后,将开始对问题进行分析,即分析对赌协议的法律关系,从其法律关系的组成因素,到法律关系的性质,逐一进行分析。在分析的基础上,将对赌协议与法学上相关概念进行对比分析,以期能找到各自的区别点,并对对赌协议有了更清晰的定义。第三部分,以“中国对赌第一案”为例来分析对赌协议的有效性。该案例是对赌实务中最新也是最权威的,对未来对赌实务有很高的参考价值。结合该案来分析对赌协议的有效性将更加有说服力。第四部分,通过分析对赌协议的社会功能,从侧面来佐证对赌协议的有效性与否的重要性。由于其对社会的发展是有促进作用的,并不是字面意义上的“赌”。明确其社会功能有利于下文对其提出法律建议。第五部分,对境外对赌协议的研究,进而与境内对赌协议的发展状况相比较,从而更能看出两种不同法系下,对赌协议的部分发展轨迹。第六部分,指出目前中国对对赌协议的立法不足；最后针对对赌协议在中国的发展情况,展望未来并结合中国法律国情,提出几点建议,力求在未来能够通过立法途径解决对赌协议在中国的适用问题。