本文从司法案例的实证角度出发，在分析对赌协议的效力时，力图搭建一个合理的逻辑架构，即区分与目标公司或者与目标公司的大股东、实际控制人或者同时与二者签订对赌协议。对赌协议的效力应当区别不同的情形：与目标公司的大股东、实际控制人签订的对赌协议并没有损害社会公共利益，如果主体适格、意思自治并且没有违反其他的效力性强制性规定，应当肯定其效力；而与目标公司直接签订的对赌协议则违反了《合同法》、《公司法》等法律的规定，违反法律的效力强制性规定、损害社会公共利益、损害债权人利益。　　本文除引言和结语外，正文共分为四个部分：　　第一部分对赌协议的内涵以及价值。作为私募股权投资工具的对赌协议，伴随着私募股权投资逐渐渗透到我国资本市场。“对赌协议”这一称谓并不准确，直译过来应当译为“估值调整机制”。分析对赌协议内涵时，需要结合对赌协议的产生根源、签订目的以及运行机制综合界定。企业面临融资困境，然而投资方基于信息不对称的风险考虑，在投资的时候顾忌颇多，加上投融资双方对于企业价值的评估存在分歧，因此估值调整机制有其无可替代的价值。　　第二部分对赌协议的法律性质。本部分梳理了关于对赌协议法律性质的几种学说，指出“期权说”、“担保合同说”以及“综合说”都无法自圆其说，“射幸合同说”更为合理，体现了对赌协议的本质。虽然从对赌协议的法律性质角度入手，并不能直接回答对赌协议是否有效，但是对对赌协议的性质作出界定却有利于分析其效力。此外，将对赌协议界定为“附条件合同”的观点混淆了合同的生效条件和履行条件。　　第三部分对赌协议的效力分析。从法律行为有效制度的正面设计，到法律行为无效制度的排除性设计，民法虽不放弃私法自治中的国家干预，但仍尽可能地将法律行为制度的起点和终点置于私法自治的中心之上。目前我国法律并没有对对赌协议作出明确的禁止性规定，依据“法不禁止即自由”的基本理念，只要对赌协议是当事人之间真正的合意并且不违反法律的效力性强制性规定、不损害社会公共利益、不损害债权人利益就不应当否定其效力。与目标公司的大股东、实际控制人签订的对赌协议，主体适格、意思表示真实且一致，并且没有违反法律的效力性强制性规定、没有损害社会公共利益、没有损害债权人利益，应当对其作有效评价。然,民法尊重意思自治的前提是不得损害社会公共利益，与目标公司直接签订对赌协议已经损害了社会公共利益，法律必须对此进行干预。与目标公司直接签订对赌协议，主体不适格并且无法保证对赌协议的签订是经过股东会的决策程序、是公司的真实意志；此协议的签订也冲击了资本维持原则、混淆了股权和债权的边界、侵犯了公司和债权人的利益、侵犯了公司的独立法人财产权。对此类协议应作否定性评价。　　第四部分影响对赌协议效力的风险之防范。在目前的法律框架下，国有资产在转让时必须依法评估并获认可或者报批准，且不低于合理确定的最低价格，若“对赌协议”以国有资产对赌，那么其需要依法评估并且报审批。审批机关对此类协议也采取谨慎态度。在履行对赌协议的时候，涉及股份转让的限制，具体分为股份锁定期内转让股份的限制以及外商投资的限制。若投资者的表决权未达到相应比例，则对赌协议中约定的“一票否决权”违反了我国法律的效力性强制性规定，应当无效。