大多数国家根据居民管辖权与来源地管辖权对纳税人进行征税。因此,在跨境交易中就有可能出现双重征税情况,即在居住国和来源国对投资者征税两次。为了避免这种情况的发生,各国通常通过与本国有贸易或投资关系的国家签订双边税收协定的方式来协调两国间的税收分配关系。在调节税收分配的条约中,几乎关于获得股息、利息及特许权使用费的优惠条款都规定在内,即可以部分或全部免除征收上述投资收益的预提税。为了保护缔约国双方的税收利益,这种预提税优惠往往只有缔约国双方的居民才能享有,并且享受优惠的申请人也不能仅是一个插入资产流动中的人造实体。因此,为了防止非缔约方的居民借助管道等滥用税收协定的方法获取不属于其的税收优惠,关键之所在就是准确判断申请人是否享有投资收益的预提税优惠资格。1977年,经济合作与发展组织第一次限制了可获得范本第10、11、12条规定的股息、利息及特许权使用费税收优惠的申请人,即接收方要满足是缔约国的居民且为“受益所有人”。受此影响,联合国之后出台的范本也援引了相关制度。自“受益所有人”出现在经济合作与发展组织范本和联合国范本以来,世界上许多国家都以此为蓝本将“受益所有人”概念纳入了本国与其他国家签署的双边税收协定之中。但是,官方范本及注释并没有明确定义“受益所有人”,并且各国对这一术语的理解也存在差异,因而“受益所有人”认定标准的不同分歧在理论与实践中依旧不断出现。伴随着中国改革开放的进程,越来越多的跨国投资涌现,与“受益所有人”身份认定相关的案件数量也有所增加。为了更好的与国际接轨,国家税务总局自2009年起先后颁布了601号文、30号公告、9号公告等规范性文件,为我国在实践中认定“受益所有人”提供了指导方向。本文主要运用了历史分析法、比较分析法、案例分析法等写作方法,分析目前“受益所有人”存在的认定标准分歧,分析并借鉴其他国家的优点,为我国“受益所有人”制度的完善提供方向。本文分为三个部分:导言、正文和结语。其中正文共四章。第一章是国际税收协定中“受益所有人”概述。该章主要从两个小节进行阐述。第一节介绍了“受益所有人”概念的提出及认定价值。在概念的提出上,该术语最早出现于英美法系的信托制度之中,之后逐步进入了国际税法的领域。在“受益所有人”的认定价值上,导管公司或代理人或指定人是当前第三方居民普遍采用的滥用税收协定、套取税收优惠的方法。准确地识别出“受益所有人”,就可以赋予投资者税收优惠进而促进投资;准确的地识别出非“受益所有人”,就可以防范国际避税的发生进而实现有效防止双重征税的条约目的。第二节介绍了“受益所有人”在国际税收协定中的演进。主要从国际税法领域的出现与采用、《OECD范本》的初步引入、导管公司概念的提出与发展、“受益所有人”概念的正面明确、《UN范本》的规定与差异几方面进行阐述,便于我们从国际渊源的角度对“受益所有人”有一个初步的理解与认知。第二章是国际税收协定中“受益所有人”认定标准分歧。本章从三个方面分析了当前“受益所有人”在判定问题上的主要分歧。第一节阐述了适用国内法或国际法含义的分歧,即选择缔约国国内法的含义还是一个独立的国际法上的含义来理解“受益所有人”。有学者认为应从缔约国国内法角度进行理解,有学者认为应适用一个统一的国际法含义来理解,而《OECD范本注释》的认定趋势是适用国际法含义更为恰当。第二节阐述了适用法律性质标准还是经济实质性标准的分歧,并通过具体的实践案例来进行解读。加拿大Prevost案适用了法律性质标准,Bank of Scotland案适用了经济实质性标准,而《OECD范本注释》的认定趋势是以法律性质标准为主,并试图调和这两种认定标准。第三节阐述了“受益所有人”与一国反避税规则的关系,《OECD范本注释》的认定趋势是并不能将“受益所有人”视为一个缔约国国内一般反避税规则。第三章是各国关于“受益所有人”的立法与实践。通过比较分析的方法,选取了美国、加拿大及丹麦的有关“受益所有人”的立法与案例实践,分析上述各国在认定标准的分歧上是如何选择的,并且借鉴其可取之处。第一节是美国关于“受益所有人”判定标准的立法与实践,美国通过不断的修改与完善自己的LOB条款,并且运用了PPT测试等目前国际上最主要的防止税收协定滥用的方法,可以较为有效的从多角度、运用多种测试方法来认定“受益所有人”。作为目前最为详细的认定规则,美国税收协定及国内法中的LOB条款对我国在“受益所有人”问题上的理论与实践发展是有重要借鉴价值的。第二节是加拿大关于“受益所有人”认定上的立法与实践,其主要采用法律性质标准,并结合“受益所有权”测试、排除代理人测试、完全无自由裁量权测试来对“受益所有人”进行认定。第三节是丹麦关于“受益所有人”认定标准的立法与实践,其在认定时十分关注双方交易的目的。第四章是我国关于“受益所有人”认定上的立法实践及完善。主要分为三节进行阐述。第一节通过归纳总结的方法介绍了我国与“受益所有人”有关的法律规定,并就其中的重点公告进行分析。同时结合“受益所有人”在实践中的经典案例探讨了不利因素在我国“受益所有人”认定中的适用。第二节指出我国“受益所有人”制度有着与OECD认定趋势存在差异、立法层级较低、认定标准较模糊单一、税务信息获取困难的不足之处。第三节是完善我国“受益所有人”认定标准的建议,对于与OECD认定趋势存在差异这一问题,在适用国际法或国内法的含义方面,我国应顺应OECD认定趋势,力求双方就双边税收协定中的“受益所有人”认定达成共识;在适用法律性质标准或经济实质性标准上,我国应顺应OECD认定趋势,可以选择以经济实质性标准为主来认定“受益所有人”,但也应当在认定时关注交易间的法律关系;在适用国内反避税规则和税收协定方面,我国应顺应OECD认定趋势,完全没有必要通过从严限制“受益所有人”制度的适用范围来试图防范各式滥用协定避税的行为。对于立法层级较低的问题,我国目前可以采用国家税务总局行政规章的方式来发布有关“受益所有人”的相关规定,从而提高“受益所有人”的立法层级。对于认定标准较模糊单一的问题,我国可以参考美国的LOB条款,细化“受益所有人”认定标准中的每一项不利因素,同时吸收PPT测试的标准,在认定中增强考察交易目的,通过主观和客观的多角度测试来合理认定申请人身份。对于税务信息获取困难的问题,我国税务机关可以在当前税务情报信息自动交换的全球背景下加强税务情报交换的国际合作,增进各省之间关于跨境投资人信息的沟通,逐步建立完善国内“受益所有人”信息的登记机制,为自动情报交换做好充足准备,以便于更加准确地认定“受益所有人”。综上所述,本文论述了当前在理论与实践中存在的认定“受益所有人”身份的分歧,比较分析了我国与其他国家“受益所有人”认定制度中的不同之处和与OECD认定趋势的分歧所在,对我国“受益所有人”制度中存在的缺陷和不足进行了分析,同时学习借鉴先进国家立法与实践中的精华,从多方面为我国“受益所有人”规定的完善提供方向。