本文希望深入理解股权激励对公司治理的作用，探讨不同股权激励方式的特点，并结合国有非上市公司的股权结构和公司治理特性，探索出国有非上市公司实施股权激励的方式，以提高国有非上市公司的公司治理水平。 股权激励制度的思想是将员工转变成公司股东，分享股东权益，使他们以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。这样做的目的是解决公司经营者与股东之间目标不一致所产生的委托——代理矛盾，使经营者具有委托人和代理人的双重身份，从而刺激代理人创造优秀业绩，实现股东利益最大化的目标。但是，代理人的股权与公司经营绩效并不是完全正相关，代理人持有的股权在一定范围内，有助于提高公司经营业绩，如果超出一定范围，则对股东价值无益。这主要是因为，过多的代理人持股，会导致内部人控制，当这种控制足够大时，会增强内部人的谈判力和稳定性，从而削弱内部人追求公司业绩最大化的动力。现实中，股权激励模式千变万化，本文按照最终是否影响公司注册资本，将股权激励大致分为股票型股权激励和衍生型股权激励，其中每种股权激励均具有不同的优缺点和适用性。 我国国有企业自1999年开始探索实施股权激励，时间已近十年，期间由于缺乏规范性的指导和成熟的操作经验，引发了国有资产流失、阻碍国有企业改革等问题，引起了社会广泛争议。与此同时，国有企业出资人缺位、内部人控制等公司治理问题仍然存在，激励机制单一、经营业绩相关性弱、约束性不强、非货币收入居高不下等薪酬制度问题仍需要解决。而国外公司治理的理论和实践不断表明，股权激励对减少代理人成本、鼓励企业创新、追求长期回报、提升员工积极性等方面均发挥着重要作用。 过去，由于我国制度环境等因素的制约，股权激励在我国实施面临很多障碍，股权激励的方式也有所限制。近年来，随着新《证券法》和《公司法》出台，新《企业会计准则》与国际接轨，股权激励的法律、财会障碍被扫除，国有非上市公司实施股权激励的基础条件已经具备。同时，中国证监会、国资委、财政部等国家有关部委发文明确了国有控股上市公司实施股权激励的条件和方式，为国有非上市公司实施股权激励提供了重要的参考依据和实施经验。因此，探索一条股权激励与国有非上市公司的融合之路具有较强的现实意义。 股权激励模式的选择是一个比较复杂的综合性过程。一般国有非上市公司的特点主要体现在：一是国有控股地位，股权激励必须在不影响国有资产控股地位的基础上，有利于国有资产保值增值。二是非上市公司股权流通性较弱，难以实施股票期权等对股票流通性较高的方式。基于以上两点，国有非上市公司不适宜选择大规模的管理层控股和员工持股、业绩股票、股票期权等方式，可供选择的方式有小规模的管理层持股和员工持股、虚拟股票、账面价值增值权等。 具体到每家公司，还需要结合公司的行业特点、所处发展阶段、财务承受力等情况进行综合选择。本文选择的是一家国有非上市公司为案例研究。在考虑该企业的股权激励方案时除需要考虑国有非上市公司的特点外，还注意到以下特点：一、该企业身处新兴行业，正处于企业快速发展期；二、从事科技与金融业务，智力推动型企业；三、公司竞争对手纷纷采用股权激励方式吸引人才；四、公司财务实力雄厚，现金流稳定。据此，本文分别按照小规模的员工持股计划、小规模管理层持股、虚拟股票、账面价值增值权这四种模式设计出探索性方案，分别对上述四种方案对股权结构、股东影响、约束条件、激励效果、员工收益等方面进行综合考察，得出该公司采用虚拟股票方式的综合效果相对较好，其不影响公司股权结构，对公司股东的控制权没有威胁，激励对象明确集中，激励效果强，具备长期约束能力，财务风险在公司可控范围内。这一模式较适用于与本案例类似的企业，不一定能适用所有非上市国有企业，因此，本文所做的应用研究旨在为国有非上市公司提供一种实施股权激励的思路。