健全的法律规制乃资本市场运行的基石,总体而言,场内交易市场的法律规制相对完善,主板、中小企业板、创业板在法律的框架内有序运行。但是,场外交易市场作为我国资本市场的另一重要组成部分,却呈现出无序的发展状态,相关法律规制不健全。目前,我国场外交易市场法律规制的顶层设计还不够清晰,如我国相关法律还没有明确场外交易市场的合法地位,游离在法律的边缘,属于“黑市”户口;缺乏统一成熟的交易规则;转板对接相关法律法规的建设亦遥遥无期;立法与监管严重滞后并呈现出非理性的状态等。这一系列的因素已经成为我国场外交易市场快速发展的瓶颈,并导致我国场外交易市场的发展呈现出混乱、各自为政的现象。以美国为代表的发达资本主义国家的场外交易市场的法律制度日趋完善,健全的法律制度极大地促进了其发展,甚至国内众多知名企业也纷纷赴美上市融资,域外场外交易市场的法律地位明确、拥有成熟的市场交易规则、场外交易市场不同层次之间的转板对接无缝隙、行之有效的法律监管模式等。笔者以2014年5月8日《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的出台为契机,围绕该意见提出的资本市场要坚持市场化和法治化取向、要健全法规制度等基本观点,综合我国场外交易市场的发展概况,借鉴域外先进法律制度,从我国场外交易市场的法律地位、转板对接相关法律规则的设计、交易方式、法律监管模式等角度探讨如何科学的构建我国场外交易市场的法律制度。全文分为四个部分。第一部分介绍我国场外交易市场的发展现状,主要通过对全国中小企业股份转让系统、区域性场外股权交易市场、产权交易市场发展历史的梳理,以期在整体上对我国场外交易市场有所把握,为第二部分透析我国场外交易市场运行中法律规制方面存在的缺陷做好准备。第二部分重点分析我国场外交易市场运行中法律规制缺失的实践表现,主要从场外交易市场的法律地位、市场交易规则、转板对接、法律监管等四个角度切入,深入分析我国场外交易市场在这四个方面存在的问题,为最终科学的构建我国场外交易市场的法律制度找准病因。第三部分主要介绍域外场外交易市场相关的立法经验,以期把域外先进的立法植入我国场外交易市场的土壤之中,进而完善我国场外交易市场的法律制度。第四部分通过结合第二部分我国场外交易市场存在的四个方面的问题与第三部分域外的先进立法经验,从问题着手,有针对性的提出完善我国场外交易市场法律规制的建议。