原则上归属于资合公司范畴的有限责任公司,人合性是其区别于股份公司的重要特征。股权转让所涉及的股权结构与股东成员的变化正是人合性的两大支柱,因此,为了维护有限责任公司的人合性利益,有必要在股权自由流转的基础上进行一定程度的限制。新《公司法》的出台,对有限责任公司股权转让的相关规定进行了增补和修改,但仍然存在某些不足。存在规避的可能性和配套制度的不完备是影响股权转让限制制度功能发挥的两大因素。本论文从股权转让的理论入手,结合主要国家的相关规定及我国的立法态度,分析股权转让限制的外围制度,比较深入全面地对股权转让限制制度进行了研究。主要内容如下:第一章为有限责任公司股权转让限制的必要性及适度性。首先分析了股权转让的概念及其法律性质,研究了有限责任公司股权转让的特征,在此基础上分析了对其股权转让进行限制的必要性;同时分析了限制的“度”,即股权自由流转和限制之间的平衡点。认识到有限责任公司股权转让限制的必要性,同时深刻把握限制的适度性,这是本文下述部分研究的指导原则。第二章为有限责任公司股权转让的基本方式。本部分以股权转让的基本分类,即内部转让和外部转让的区分为线索,考察了主要国家和地区股权转让限制的立法例,并结合相关部分中国《公司法》的规定进行了比较。第三章为有限责任公司股权转让限制规避行为类型及效力研究。主要阐述了四种典型的规避行为,即投票拘束协议、表决权代理、表决权信托和隐名投资。在这一部分,笔者主要分析这些规避行为是如何达到与股权转让类似的法律效果,从而规避股权转让限制制度所力图保护的人合利益,并尝试对如何规制这些规避行为,发挥股权转让限制的制度功能提出自己的建议。第四章为有限责任公司股权转让限制的平衡制度。本章是在第一章适度限制的理念的指导上,从制度设计层面研究了怎样把握有限责任公司股权转让限制的“度”和边界。这些制度既是对股权转让限制制度本身的补充,也同时为尽量减少规避行为的发生提供了出路。在结合代表性国家的立法例阐述各项配套制度内容和功能的同时,也对我国相关制度的完善提出了一些建设性意见。第五章为本文的结论部分。