“一股二卖”是有限责任公司股权转让中常见的纠纷模式。关于其中的转让效力层次,学界历来争议颇多。我国公司立法上对股权转让的规定因股权受让人是否为公司股东而内外有别。“一股二卖”中股权受让人是否同为公司股东影响着其中的转让效力层次。本文将依据“一股二卖”中股权转让对象是否为同为公司股东而分为三种情况具体讨论“一股二卖”不同情形中的效力层次。同时基于未获得股权的善意受让人的利益平衡考虑,部分学者主张在“一股二卖”中也借鉴适用物权法上的物权善意取得制度,故本文也会就此进行辨析。本文主要分为绪论、正文、结语三大部分。正文分四章。第一章,从股权转让的基本理论引入本文讨论的主题“一股二卖”。第二章,以有限责任公司的股权转让纠纷中常见的“一股二卖”为视角,力图总结不同类型股权转让的效力层次。深入分析目前的公司法中关于股权转让的相关规定如股东同意制度,股东同等条件下的优先购买权制度对“一股二卖”中各种权利关系的效力层次的影响。第三章,基于利益保护的平衡,分析与寻求在“一股二卖”中最终未获得股权的善意受让人的利益保护。本章将会就“一股二卖”中能否借鉴物权法上的善意取得制度做详细的探讨。最后总结出未获得股权的善意受让人的利益如何保护。第四章,借鉴物权法及国外的一些先进法律理念,提出对“一股二卖”的防范和救济建议。