公司资本不仅作为公司独立人格的一部分,而且对债权人的权益具有担保功能;但资本会根据外部经济和内部的经营等状况进行一定的调整。在公司减资的情况下,可能会影响到公司对债务的清偿。减资作为一个必要的商业需求,因此减资规则的设计离不开对债权人利益保护的衡量。目前我国《公司法》规定了法定的减资程序,但是对债权人保护规则的规定还有空白。例如对债权人的保护范围、通知与公告程序的关系以及债权人如何救济等内容均未明确,导致司法实践中大量同案不同判现象。本文试图从司法实践中的案例中梳理出存在的问题,并借鉴国外的减资中对债权人的保护规则,提出相关的建议。第一章主要是分析减资对债权人保护的正当性基础。首先根据利益者相关理论,公司减资不仅要衡量公司内部成员的利益,还要考虑外部债权人的权益。其次,因为市场经济中信息偏在的客观存在,同时因为债权人自身的局限性,也会加剧信息不对称,会导致债权人在减资中受到负面影响,故在减资中要注重对债权人的保护。第二章分析公司减资中债权人保护在司法实践存在的问题。针对案例中出现的判决结果、判决理由以及法律依据进行分析,得出了我国违反债权人保护规则的救济规定不完善,导致债权人对自己获得救济的结果没有预期。第三章是公司减资中债权人保护规则的再探讨。具体是从我国减资中对债权人的保护规则在债权人的界定范围、通知程序、承诺函和瑕疵减资的效力以及股东的责任等方面,讨论我国目前的减资规则还存在的诸多问题。第四章是对比较法的考察,总结经验启示。具体包括德国的减资类型、债权人范围以及具体的通知程序;韩国和日本对债权人的通知程序、就减资提出异议以及申请确认减资是无效的权利等规定;英国的偿债能力声明和法院的确认程序两种减资程序。第五章是对2021年《公司法（修订草案）》的一个回应。草案不仅统一了公司减资的公告平台,而且确立了简易减资制度,同时明确了公司股东要返还减资款、董事和高管需要赔偿公司的损失。但是草案对瑕疵减资的两种责任规定得过于简单。第一,草案第222条前半部分,只要公司违反减资程序,不需要考虑公司的偿债能力情况下,公司所有股东都需要全部返还减资款;也不考虑股东主观上是否有过错,都需要加重股东的返还责任,即要求加算同期的利息。第二,草案第222条的后半部分,瑕疵减资或不当减资给公司造成损失的,不考虑股东主观上是否对违反规定减资有过错,在客观上股东是否参与到公司的日常管理等因素,要求全体股东返还减资理由不充分。第六章就减资中债权人保护规则的不足进行完善。主要是结合我国司法实践和草案规定基础上,借鉴国外减资规定,从减资程序和法律责任两个方面完善对债权人保护。前者主要是需要明确界定只有在减资决议前形成的债权才是公司减资的保护范围,债权是否到期以及债权数额是否确定不受影响,并且公司减资时需要同时履行公告和通知的义务。后者主要是完善行政救济措施,以及限制股东承担返还责任的条件和返还的限额;同时确立董事、高管对债权人的赔偿责任。