在经济新常态的市场发展环境,已经能够实现上市公司股份的大规模流通。以上市公司股份为标的的收购行为、手段、目的也随之不断变化。上市公司通过决议在章程中设置反收购条款,因其事前性、自治性、灵活性,是博弈的利益主体的自发应对,是对法律和监管的弥补,是新常态下适应市场调节规律的体现。国家通过市场化、法制化的手段大力推行公司并购重组,实现供给侧结构调整的经济政策,检视我国上市公司章程反收购条款制定的优化方向是可以作出的有益回应。2019年科创板启动,其定位和规则设置皆对标境外成熟资本市场。科创板设置及科创板上市公司的创新性,赋予收购上市公司收购与反收购行为新的研究价值。本论文主要分为四个部分。第一部分通过梳理上市公司收购与反收购的市场情况及商业实践概述,介绍反收购措施在我国的适用情况,并提出在介绍背景下,以中立视角检视上市公司章程反收购条款的有益性。另分析科创板上市公司的特点,梳理科创板规则,通过和传统上市公司适用规则比较的方法分析其特殊性,并且提出,科创板上市公司章程反收购条款制定应回应的问题。应回应的问题主要从内部治理视角和外部规制视角出发,第二部分与第三部分分别是对这两个问题的展开分析。第二部分是对科创板上市公司章程反收购条款制定应回应的内部治理问题。科创板上市公司因其市值低、成长高等新型科创企业的特点,在章程中设置反收购条款,限制股东权利或控制董事会结构是更易于采取的反收购措施。同时,传统上市公司的治理设计难以完全应对市场和规则的新变化,而优化章程设计回应表决权差异安排下产生的治理问题,根据治理结构特殊性,讨论了制约董事改选数量条款和限制股东提名权条款的制定应考虑的问题。第三部分是科创板上市公司章程反收购条款制定应注意的外部规制问题。表决权差异的安排致使公司控制权集中,加上科创板入市条件、风险的提高,反收购行为决策权几乎集中于拥有特殊表决权的股东,导致中小股东利益保护的缺失等问题。通过分析比较成熟资本市场双重股权制度的发展,借鉴共性理论和制度做法,对科创板上市公司章程反收购条款外部规制的配套规则进行分析。第四部分是对前述两个部分所分析问题的完善建议。在对科创板上市公司章程反收购条款的规制,首先应明确反收购条款制定的价值取向,遵循合法有效、平衡多方主体利益、保护中小股东利益的原则。其次,检视反收购条款设置的配套机制,应整体完善规制科创板上市公司章程反收购行为的法律法规,解决法律层级的矛盾问题;对于持有特别表决权的股东,应引入对控制股东的信义义务的特别要求,并在事前审查、事后举证等方面有具体规则;另外应完善诉讼救济机制,在反收购条款制定不当的情况下,普通股东在实体和程序上都有较为科学的诉讼机制。本论文按照提出条款优化问题,分析条款制定问题和外部规制可完善之处,提出相关建议的撰写文章逻辑,研究反收购语境下科创板上市公司章程制定的优化进路,以期理论能够和实践问题有效对接。