股东会决议不成立救济制度完善研究

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《公司法解释四》对公司法中股东会决议不成立制度的缺失作了一定修补,但其救济制度,包括诉讼救济和非诉救济,仍存在不完善之处。通过对我国股东会决议不成立救济制度的立法分析以及对2007至2020年的300起案例进行实证分析得出,诉讼救济存在的问题包括诉讼主体规定不完善、适用情形不明确和诉讼程序规定不健全,非诉救济存在的问题是裁量驳回制度和自我治愈机制的缺位。日本、韩国以及德国等国外股东会决议不成立的法律法规及司法实践,能为我国完善股东会决议不成立救济制度提供有益的借鉴。在诉讼救济方面上:第一,诉讼主体应明确原告主体资格和限定被告主体资格。第二,适用情形应增设未履行通知义务情形和明确伪造签名适用情形。第三,诉讼程序应完善保全制度、建立调解制度、明确时效期间以及明确对外法律效果;在非诉救济方面上:第一,自我治愈机制应规定股东会决议不成立的撤回和追认。第二,裁量驳回制度应明确轻微瑕疵和实质影响的标准。
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