本文基于代理理论,研究公司内部治理与盈余管理的关系,试图说明那些物化在治理结构层面的内部因素如何对盈余管理产生直接影响。本文以2006-2007年中国沪深两市1178家上市公司为样本,构建多元回归模型,主要对董事会、监事会、所有权结构对盈余管理的影响进行了实证检验。研究结果表明:现金流修正的横截面Jones模型可以实质性地改善原基本横截面Jones模型的设定效果,检测效果优于基本横截面Jones模型;公司内部治理结构确实对盈余管理行为产生了影响,在一定程度上,公司内部治理结构变量能够稳定的、显著的解释盈余管理问题。盈余管理程度与董事会规模负相关,与董事会会议次数正相关,与未领取薪酬董事人数正相关;盈余管理程度与监事会会议次数正相关,与未领取薪酬监事人数正相关;盈余管理程度与控股股东持股比例成非线性的正U型关系,与控股股东性质正相关,与发行B股或H股负相关。因此,适当扩大董事会规模、合理优化董事和监事的薪酬制度对于抑制盈余管理,提高上市公司财务信息质量是有帮助的。当控股股东的持股比例相对比较集中时,这种集中持股对公司内部治理抑制盈余管理能产生正向的促进作用;而当控股股东实现了超级控制,在巨大的控制权私有收益的驱动下,控股股东会倾向于利益侵占,并通过盈余管理来掩饰其攫取公司资源的“利益输送”的行为。本文认为,解决盈余管理问题的前提在于解决公司内部治理中存在的弊病,加强内部治理的监督性、制衡性和激励性。