并购是当代社会中普遍的一种商业行为,在企业扩张,结构转型,经营方式变革等领域,其已演变为重要的手段和方式之一。在市场经济这一大背景下,换股合并作为一种新颖、独创的并购手段,可以使企业在短时间内免于支付巨额现金,进而使得企业可以免受其资金实力与筹资能力的约束,同时,被合并方亦可以留存相关股东权益,进而享有公司的增值收益。不仅如此,换股合并在某种程度上还能够延期赋税,其众多优点使其作为一种低投入高产出的新方法为诸多公司所推崇。然而,换股合并全部流程十分复杂,利益往往波及多方,某个步骤一旦出现差错很可能招致全部流程失败。而作为集团权益重新分配的最主要标志则是控股股东与中小股东如何分配利益这一问题。因此对于换股比例应进行重点讨论,其事关整个换股过程的成败。作为中国资本市场发展历程中的一件大事,中国南车换股合并中国北车的成功具有强烈的示范效应。作为两家较大型企业,其为今后大型企业间并购提供了很有价值的探索。本文以案例研究的方法展开,借助这一事件并结合国内外相关研究成果,深入探讨了双方合并的动因以及对价支付方式选择与换股比例的合理性,以期对规范今后企业合并提供必要帮助。全文分为如下3个章节：第一章首先阐述了双方的的基本情况以及并购的基本方案与具体过程。第二章详细描述了双方合并的动因,并就换股合并过程中对价支付方式的选择、换股比例以及对中小股东权益的保护展开分析与评价。第三章总结了该案例的基本特点,对规范今后我国大型企业间换股合并行为提出了政策建议。