定向增发具有发行条件限制少、发行程序简单、定价灵活等优点,自2006年股权分置改革实施以来,已日渐成为我国资本市场上市公司股权再融资的重要手段之一。通过定向增发,上市公司可以引入优质资产、整合资源、引入战略投资者,实现公司整体上市等。但是,由于定向增发的条件相对宽松,而我国目前对于定向增发的相关政策和制度并不完善,具有控股权的大股东利用定向增发进行利益输送已成为一种较为普遍的现象,这严重损害了中小股东的利益。本文以股权再融资理论和大股东控制权私有收益理论为依据,在系统总结国内外研究成果的基础上,以上市公司建投能源(000600)为案例,系统分析了定向增发过程中大股东进行利益输送的方式和手段。本文研究认为定向增发过程中利益输送方式主要有三种,即低价发行、注入劣质资产以和注入高估值的资产。这三种利益输送方式在本文的案例中均有体现,本文对此进行了详细的分析。首先,对于定价基准日的选择,建投能源的大股东在董事会决议公告日,股东大会决议公告日及新增股份上市三个时间内,选择了股价最低的董事会决议公告日作为定向增发的基准日,并在此基础上确定了增发价格。并且从建投能源的长期股价走势来看,该公司选择了股价处于历史低位这一发行时机进行定向增发。其次,该公司在注入的资产中,其中的“宣化热电”曾在定向增发前两年连续亏损,并非优质资产。最后,该公司注入的“沧东发电”这一资产,用收益法进行评估的价值比用资产法评估的价值高出86.05%,而该公司选择了使用收益法的评估结果确定资产价格,而通过分析,如此高的资产价格和资产本身的盈利能力并不匹配,资产价值被高估。以上几种情形,均体现了上市公司在定向增发过程中对大股东进行利益输送。目前已经有不少学者对定向增发与大股东利益输送方式进行了研究,但大多采用实证分析的方式,且研究侧重于利益输送的某一种形式。本文采用案例分析的形式,可以纵观定向增发的全局,并对利益输送的方式有更全面的理解。本文的最后对解决利益输送问题提出了政策建议,主要包括五个方面:一是上市公司要完善公司治理;二是应完善定价机制;三是强化对注入资产质量的评估;四是加强发行监管、规范信息披露;五是建立健全中小投资者的利益保护相关机制。