定向增发是上市公司再融资的有效途径之一,也是目前上市公司解决资金流动性短缺、增资扩股实现增长、或者运用所融资金参与重组或并购的热门方式。实践中上市公司定向增发会涉及到大股东利益输送、中小股东权益保护不力等问题,值得通过法律的完善以及权利的申明来加以解决。本文通过规范研究、比较研究和归纳分析的方法,先从理论上讨论对上市公司定向增发的监管需求,随后分析我国现存的对上市公司定向增发的法律规定中待完善的问题,得出上市公司定向增发过程中原股东比例利益会被稀释并无法通过当前法律寻求保护这一初步结论,再分别通过上市公司定向增发与有限责任公司增资、股份有限公司发行新股的成熟制度相对比,论述针对原有股东的保护需要以认股权的赋予为路径,并阐述这一权利存在的必要性。最后结合我国目前上市公司定向增发法律规制框架中的不足之处,将这一核心观点纳入其中,整体提出对我国上市公司定向增发法律制度的完善建议。具体而言,第一章和第二章是背景介绍及概念界定部分。主要介绍我国实践中上市公司采用定向增发手段进行再融资的市场规模及一般目的,进而分析上市公司定向增发可能涉及的利益输送问题、定价争议问题及中小股东利益保护等问题,总结出对上市公司定向增发的监管需求,即需要平衡诸多方面的因素来解决这些既存的问题。同时对我国上市公司定向增发现存制度及法律规定的归纳和梳理,在分析上市公司定向增发的法律性质和特征后,进一步界定本文所讨论的上市公司定向增发的概念,并通过对现行的《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等主要法律文件中的非公开发行相关规定的梳理和评价,挖掘具体法律条文中存在的不足及缺憾。第三章围绕上市公司定向增发过程中原股东及新股东之间的权利平衡展开。并利用比较研究的方法,分别进行上市公司定向增发与有限责任公司增资、股份有限公司发行新股的对比,一方面总结其他公司组织形式新股发行制度设计的优势和可以尝试运用到上市公司定向增发法律规制之处,另一方面突出认股权应得到保护这一核心论点,在现有股东权利的行使均不能解决定向增发中原有股东股份比例被稀释的情形下,认股权的存在显得必要和可行。并进一步说明定向增发过程中原股东认股权保护与为公司实际需要引入新股东这两方面的利益冲突。第四章在前文规范研究和比较研究的基础上,站在立法者的角度提出启示和建议。在监管思路上,借鉴美国私募发行制度的豁免思路以确保监管规定的合理性;在法律解释层面,建议对条文中的具体表述加以解释和明确。在具体制度设计上,从对上市公司定向增发发行人的规制和对认购人的规制两方面提出建议。前者建议以定向增发中控股股东的利益输送防控为核心,兼顾其他配套制度的完善和违法惩罚的提高;后者以中小股东及原有股东的权利保护为核心,强调认股权的设置并辅以投资者教育工作。最后结语部分对本文研究结论作总结。