相比于个人投资者,机构投资者在上市公司中持股比例量大,收集和分析市场信息的能力更强,加上大多数机构投资者的资金来源于分散的社会公众,出于专业和规范的要求,其投资必须更加理性和注重安全。机构投资者往往有更强烈的意愿和能力参与公司治理以预防和控制公司的经营管理风险,但由于投机和营利的冲动,机构投资者也可能滥用其影响和控制公司的能力和机会。机构投资者无论是作为资产受托人,还是作为目标公司的控制股东,他们都应当负担信义义务。尽管我国目前已经有一些关于信义义务的法律规定,但是,我国现有的信义义务内容多是体现在诚实信用原则和信托责任上。机构投资者参与上市公司治理后一方面是作为股东和公司管理者,另一方面又作为资产受托人,现行法律规定难以较好地平衡机构投资者此种双重身份之间存在的利益冲突,也难以规制机构投资者的投机甚至欺诈等不良、违法行为。需要说明的是,笔者考虑到普通公司封闭性较强,而上市公司可以利用证券市场进行筹资,广泛地吸收闲散资金来扩大企业规模,增强市场竞争力以及市场占有率,其对财务披露要求更为严格,市场风险也较大。因此,本文主要考察和分析上市公司机构投资者的信义义务问题,并期望在我国具体国情的基础之上,借鉴域外相关立法的有益经验,为我国机构投资者信义义务体系的完善提出建议。除了引言与结语外,本文由以下四个部分组成:第一部分,我国机构投资者信义义务问题的缘起。机构投资者实力的不断提升使机构投资者开始在公司治理中发挥重要作用,机构投资者深度参与公司治理,一方面有利于改善公司治理,另一方面也可能给公司、公司股东和债权人等带来风险。实践中发生了诸多机构投资者积极参与上市公司治理的案例,其中不乏机构投资者成为目标公司大股东甚至控制股东后试图改变公司既有的经营方针和治理格局进而与公司原股东、经营管理层及利益相关者发生激烈冲突的情形。通过对典型案例“宝万之争”中机构投资者进入公司后的行为分析,可以看出我国现有的法律规范对机构投资者成为控制股东后的滥权行为基本上无力调整,信义义务的缺失也导致法律规范难以较好地调整机构投资者的利益冲突。第二部分,我国机构投资者的发展现状及立法检讨。首先,机构投资者在我国现阶段得到了快速发展,从薄弱的起步状态到如今的多元化发展格局,机构投资者的发展历程表明了机构投资者实力的强劲,并将会在市场上大展身手。其次,由于机构投资者相对于个体投资者具有天然优势,其组织机构化、专业程度高、资金规模大等特点,往往会帮助机构投资者成为目标公司的控制股东。由于我国现有的立法有关机构投资者权利与义务的规定是分散的、概括性的,对于机构投资者的规制不够全面,没有重视机构投资者作为一个整体时的义务和责任,仅靠现有的立法调整机构投资者的行为存在困境。通过对信义义务内容的阐释以及与我国的相关内容进行的对比,可以看出我国很有必要设计一套法律制度来改善现状,使机构投资者的信义义务落到实位。第三部分,我国机构投资者负担的信义义务内容。首先,分析了机构投资者通过参与上市公司治理成为控制股东之后应当负担的信义义务。再者,通过对机构投资者具体行为的分析,将信义义务的要求具体到机构投资者的行为之中。最后,关注了机构投资者在市场中地位的复杂性。从机构投资者的表现出来的双重身份出发,机构投资者作为金融机构而应当对处于金融消费者角色的个体投资者负担信义义务,这也是机构投资者相比于普通控制股东在信义义务内容上的特殊性。第四部分,我国规制机构投资者信义义务的法律对策。相比于我国,其他国家在信义义务的规定上更为具体和全面。通过对域外相关立法经验的学习,我国机构投资者信义义务体系需要明确机构投资者双重身份在市场中的定位,尽责管理职责的规定对我国机构投资者信义义务的构建有很大的参考意义。在此基础上,通过制定机构投资者履行信义义务的原则性规定,并辅以配套制度来落实机构投资者信义义务。