伴随着我国城市化的快速发展，城市内部一系列的问题日益凸显。一方面，城市不断向外扩张产生“城中村”问题，另一方面，城市内部建设用地利用率低。城中村建筑布局杂乱无章、建筑质量差、土地利用率低，且人员混杂，容易出现消防、治安等问题，导致影响城市形象，阻碍城市发展，城中村改造势在必行。通过城中村改造，可以释放城市建设用地、提高住房供给、改善城市形象、提升城市活力、促进城市发展。　　城中村改造是“三旧”改造（城市更新）的难点，涉及了多方的利益博弈，如何达到利益平衡成为了推进改造的难题。　　本文运用城市更新和博弈论等理论，使用模型构建法、比较分析法和案例分析法进行城中村改造三方利益博弈和利益平衡研究，不仅在理论上丰富城中村研究，还在实践上提供可行的思路。　　本文首先在梳理国内外研究进展的基础上，构建广州城中村改造政府、开发商和村集体三方合作博弈和利益平衡模型。结合广州市城中村改造的具体情况，基于“改造成本=融资需求”的经济平衡关系，对三方利益进行测算。最后以广州市笔村为例，基于其改造数据，运用模型和新旧政策的测算方法，对在利益平衡下的三方利益分成进行测算，提出相关的建议。　　通过对结果进行分析，研究结论归纳如下:　　(1)楼面地价是影响经济平衡的重要指标，其取值直接影响融资建筑面积的确定，进而影响后续的利益分成。　　(2)政府、开发商和村集体三方合作利益大于或等于不合作的利益是合作联盟成立条件。三方利益平衡模型得出的收益分配结果显示，政府在城中村改造中具有主导权，但同时需要兼顾开发商和村集体的利益。而在实际的三方合作博弈中，由于开发商的资金投入是改造的主要来源，开发商具有较大的话语权，需在利益分配上优先满足其博弈需求，修正模型在此基础上能够符合需求。　　(3)合作改造的利益博弈关键是土地出让金和返还给村集体的分成金额，是政府用于调整三方利益分成和调动开发商和村集体（村民）改造积极性的两大手段。测算的土地出让金取值范围具有较强参考性及可操作性。若采用协议出让，土地出让金最低，开发商获得的收益最大。随着土地出让金的提高，开发商收益减少，政府和村集体能够共享的利益增加。　　(4)案例研究表明广州市政府在城中村改造中有一定的让利，新旧政策的利益分成均有利于三方合作改造的推进。　　根据结论，提出以下建议:　　(1)采用招拍挂形式确定合作开发商，在保证合作的前提下，根据参与积极性，适当提高土地出让金，让开发商主动让利。　　(2)适当降低村集体和村民的利益分成比例。　　(3)政府通过利益调节，降低城中村改造容积率。