有限责任公司股东优先购买权制度是公司法制度框架中为平衡有限责任公司人合性与股权的财产权益属性而产生的一种机制。司法实践中围绕股东优先购买权产生的股权纠纷一直层出不穷,关于股东优先购买权的一些问题也一直存在诸多争议,2017年颁布的《公司法司法解释四》用七个条款回应了实践中的一些疑问,同时也刻意地回避了一些长久的争议。基于此,本文从股东优先购买权的基础理论出发,结合现有的制度规则和相关案例,分析当前规则下对法定股东优先购买权的保护和限制体系,以及对其保护和限制的不当之处,以期能对股东优先购买权制度的优化提出自己的见解。本文分为引言、正文、结论三个部分。正文又细化为四个章节。正文第一章,第一,论述了有限责任公司股东优先购买权制度的理论基础,即有限责任公司的人合性与股权的财产属性。第二,分析有关股东优先购买权的性质问题,学界对股东优先购买权的性质有以下几类:期待权、形成权、请求权。最后,表明本文观点:请求权说更具合理性。同时本文承认,由于作为股东优先购买权之基础的股权,其本身的性质就不甚明了,这造成了有关股东优先购买权性质很难能讨论出一个令人信服的结论,但从目前立法和实践的发展来看,其应更倾向于请求权性质。正文第二章是从权利冲突的角度分析转让股东、其他股东与外部第三人之间的关系。通过论述三者权利冲突的背景、表现,最后引入法理学上关于权利冲突的解决方法来得出解决三者权利冲突应该分两步走:第一是从社会发展进程的角度分析三者权利背后的价值哪些才是当今现实生活中需要法律作出倾斜性保护;第二是就本文讨论的权利冲突而言,得出结论——优先购买权制度在我国的现在的商事活动中既有存在和保护的必要,但也应当做严格限制。最后两节的内容分别从保护与限制的角度分析对股东优先购买权的制度设计安排。由此与后面两章讨论优先购买权的保护和限制的具体内容在逻辑上做一个衔接。正文第三章是对股东优先购买权保护的不足之处进行论述并给出修改建议。一是增加其他股东对转让事项知情权的诉讼理由,这是因为对转让事项的知情权既是股东优先购买权制度应有之义又是解决司法实践中存在的困境的必然选择;二是明确认定损害股东优先购买权合同效力的标准,以第三人善意标准为区分此类合同有效或无效的准则;三是增加对转让股东行使反悔权的时效限制并删除转让股东反悔后的赔偿条款。正文第四章是从对股东优先购买权的限制出发,分角度梳理了现行规范中对股东优先购买权的限制方式,具体有:行使范围的限制、行使条件的限制、效力的限制(此部分涉及转让股东反悔权因此在第三章中论述)、诉权的限制四个方面。同时对其中的不足之处作出合理建议:一是需完善股权继承的配套制度以维护有限公司人合性;二是司法实践要明确股权间接收购与直接转让的区分,前者不应受制于股东优先购买权;三是对同等条件的认定标准应根据同等条件的分类来看,对于能够标准化的条件采用绝对相同说,对于特殊化条件规定原则性相同规则具体认定交由法官;四是对其他股东提起诉讼的起始时间应改为“知道或应当知道股权转让事项之日”。