为降低企业杠杆率和减少债务违约,有效防范金融风险,我国2016年10月开启新一轮债转股。但是目前市场化债转股整体签约多,落地少,重要原因之一就是缺少成熟的债转股模式。在此情况下,中国重工使用的“两步走”债转股模式是一次重要创新。本文从债务企业角度出发,以中国重工为例,从以下三个方面对“两步走”债转股模式进行了分析。首先从“第一步”子公司层面实施债转股、“第二步”非上市子公司股权转为上市母公司股权、“两步走”中对投资机构的股东权利限制三个方面分析中国重工“两步走”债转股模式。发现中国重工通过“两步走”模式实施债转股有诸多好处:“第一步”对旗下负债率过高的子公司大船重工、武船重工实施债转股,实现了一举两得,不仅降低了子公司的杠杆率,帮助子公司渡过阶段性困难,而且同时降低了母公司中国重工的资产负债率,减轻其财务负担;“第二步”将投资机构由于债转股持有的非上市子公司股权转为上市母公司股权,使得不流通的股权转为在锁定期后就可以自由流通的股权,顺利解决了股权退出难的问题;“两步走”中对投资机构的股东权利限制是针对中国重工的军工企业身份而设计的,对维护国家安全有重要意义。其次分析中国重工“两步走”债转股的实施效果。通过横向对比和纵向对比,发现中国重工在债转股后公司的偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力都有了改善;而且债转股的实施丰富了中国重工的股权结构,监督促进公司经营管理,同时在一定程度上稳定船舶行业市场,推动国有企业改革。表明中国重工使用“两步走”模式实施债转股取得了良好效果。最后分析了“两步走”债转股模式的适用性及存在的不足,并提出优化建议。总结出适合采用“两步走”模式进行债换股的企业特征:一是资产类型复杂债权债务关系交错的大型集团公司;二是旗下重要子公司负债率过高的公司;三是股票可自由流通转让的上市公司;四是不希望在债转股后经营战略受投资机构影响的公司或者是与国家安全相关的战略性企业。“两步走”债转股模式可以为满足以上四个特征的企业解决高资产负债率问题提供有益借鉴,推进市场化债转股政策的有效执行。