在市场经济中,公司是基本的市场主体,公司法人格的健全不仅直接关系到公司功能的良性发挥,而且影响着利益相关者的切身利益,因此各国或地区对公司设立的条件和程序都有一定的规定,期望设立的公司符合法律的规定,具有完整的人格。在公司实践中,公司虽已取得注册证书,但并没有完全符合公司法的情形时常发生,这种情形就是公司的瑕疵设立。本文将在探讨现有的公司瑕疵设立处理机制的基础上,运用比较研究、经济分析的方法提出构建我国公司瑕疵设立制度的构想。文章分为引言、正文五章和结语,全文约三万字。引言简述了本文写作的目的和意义,并指出了本文的主要内容。第一章是对公司瑕疵设立概念的界定和与相关概念的比较,说明公司瑕疵设立的特点及其不可取代性;同时指出了公司瑕疵设立的类型。第二章是公司瑕疵设立制度的比较法研究。首先,阐述英美法系公司瑕疵设立的法人格承认规则。该规则具体有两种立法模式:即瑕疵设立原则承认主义和瑕疵设立个别承认主义。美国公司法经历了个别承认主义向原则承认主义的转变。然后,阐述大陆法系公司瑕疵设立的法人格之否认规则。大陆法系国家原则上否认瑕疵公司取得法人人格。根据各国对瑕疵公司人格否认的方式不同,可分为瑕疵设立无效否认主义、撤销否认主义以及区别否认主义。无论是英美法系的原则承认主义,还是大陆法系的原则否认主义,对瑕疵公司人格的承认或否认都不是绝对的,二者的发展趋势是公司瑕疵设立一般有效性原则。第三章是进行公司瑕疵设立的法律经济分析。本文认为,公司瑕疵设立制度的收益是相同的,即保障交易安全、提高交易效率、维护社会经济秩序、促进社会正义,但是两种处理机制的法律成本却是大相径庭。相比之下,公司瑕疵设立有效主义的法律成本低于公司瑕疵设立无效主义的法律成本。因此,在相同的法律收益下,我国应选择成本较低的制度,采用公司瑕疵设立有效主义。第四章是对我国公司瑕疵设立制度提出建议。应借鉴两大法系的科学合理之处,明确对公司瑕疵设立的态度,并构建具体的公司瑕疵设立制度。首先,应坚持公司瑕疵设立原则有效。其次,应完善公司瑕疵设立的具体制度。包括明确导致公司瑕疵设立的事由范围、完善公司瑕疵设立矫正制度、完善瑕疵设立公司的强制解散制度。第五章是对公司瑕疵设立制度民事责任的分析。无论是原则上承认公司瑕疵设立有效还是宣告公司瑕疵设立无效或可撤销,都只是为公司瑕疵设立提供了一种解决问题的方式,更为重要是公司瑕疵设立后对法律关系主体的影响,特别是造成损害的责任人承担责任的问题,所以本文就公司瑕疵设立的民事法律责任进行了分析。最后是简述结语。我国宜采用公司瑕疵设立有效主义,在此框架下构建公司瑕疵设立具体制度,完善公司瑕疵设立民事责任体系。