近年来,我国资本市场上的并购重组一直处于如火如荼的发展态势之中,为加快传统企业转型、培育发展新动力提供了有效支持。但同时,并购交易所引发的一系列问题也开始逐渐显露,其中,伴随着业绩承诺兑现期的集中到来,被并购方无法完成业绩承诺而又难以兑现约定补偿的现象已成为非常突出的问题之一。为了躲避或者减少补偿,一些承诺主体对已有承诺随意的进行变更,更有甚者直接拒绝补偿,导致并购双方不欢而散甚至对簿公堂,令买方承担巨大的业绩压力与高昂的诉讼成本,使得整个并购得不偿失。为了减少这种情况的发生,在国外的并购交易中常常被使用的盈利能力支付计划(Earnout)慢慢地走进了人们的视野。这是一种一揽子的支付计划,将交易对价分为首期支付与延期支付两个部分,交割日仅支付固定金额,延期支付金额则根据所设定的考核条件的完成情况进行灵活调整。它与国内所广泛应用的业绩补偿机制都具有对赌的性质,可以对并购的估值进行一定的调整。论文选取了运用盈利能力支付计划的典型案例——BBHI并购案为研究对象,探讨盈利能力支付计划的形成与作用机理;并且使其与有些类似的传统业绩补偿制度进行对比,总结盈利能力支付计划的优势与尚存不足,为实践理论提供指导。论文先对BBHI并购交易的参与方、并购动因、交易结构以及其中的盈利能力支付计划方案进行了梳理。鉴于本次并购隶属跨境并购,整个交易过程分为两段走:先由并购基金并购海外标的(前次交易)、上市公司再与并购基金达成交易将海外标的收至名下(后次交易),论文对于案例的分析也主要分成两个部分进行。针对直接运用盈利能力支付计划的前次交易,论文首先对影响本次交易对价支付的因素进行了梳理,并且按照盈利能力支付计划的分期支付、考核指标(业绩、Yahoo合同)、超额奖励的条款分别分析其在此次交易中发挥的作用。基于前述对对价支付方式影响因素与盈利能力支付计划作用的分析,论文尝试理清盈利能力支付计划形成的内在逻辑,对其形成路径进行了描绘,完善盈利能力支付计划的相关理论。针对后次交易,论文首先分析了盈利能力支付计划所起到的间接作用,包括为本次交易的业绩补偿条件制定提供依据、帮助中间方转移风险以及提升上市公司并购绩效,并阐释了前后次交易中盈利能力支付计划所发挥作用之间的逻辑关系,进一步印证其作用机理。随后将盈利能力支付计划与后次交易中的业绩补偿协议进行了相应的对比,发现二者之间的异同,并对盈利能力支付计划所具备的优势与尚存的不足进行总结。最后,论文基于案例分析的结果,按照使用前、使用时、使用后三个角度,对盈利能力支付计划的应用情景、具体的条款设定与可能产生的问题预防进行了思考总结,以期为其在实务中的使用提供参考。