在世界范围内,公司治理结构是近几年各国企业社会中非常流行的一个词汇,特别是进入90年代以来,在经济全球化的直接影响下,公司治理问题越来越受到各国关注。虽然对于公司治理的概念及理论体系,在我国学术界尚未形成统一的意见,但健全公司董事的责任制度已被普遍认为是完善我国公司治理的一项重要内容。而且随着现代公司“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的过渡,董事及董事会的权力日益扩张。赋予董事会在公司经营管理方面广泛的权力,是确保公司合理开展各项经营活动的前提;但是为防止董事会无节制的权力扩张给公司及股东带来的影响,保护债权人的利益,进一步加强公司治理,各国公司法普遍采用的做法是强化董事的责任。长期以来我国《公司法》在董事民事责任方面的规定过于简单,因此本文试图对董事的民事责任作系统的研究,为我国董事制度的建设做出一些有益的贡献。本文以公司董事的民事责任为研究对象。在探讨董事义务的基础上,进而探讨董事承担责任的性质、场合以及董事责任的限制和免除问题。通过对国外成功立法的讨论,试图对我国公司法相关规定的完善提出自己的看法。本文共分四章:第一章论述了董事对公司的注意义务和忠实义务,作为研究董事民事责任的基础。董事对公司负有责任是为制裁董事违反义务,维护公司的合法权益而规定的。因此,在探讨董事对公司的责任之前,有必要对董事的义务作出阐述。本章介绍了发达国家对董事注意义务和忠实义务的一些理论,在此基础上,提出完善我国董事义务的一些建议。第二章剖析了董事对公司的责任。探讨了该责任的性质,同时分析了英美国家和我国董事对公司法律责任的种类。第三章对董事对第三人的责任进行了系统探讨。具体分析了董事对第三人责任的性质、构成要件以及承担责任的场合。第四章探讨董事责任的限制和免除问题。在完善董事责任追究机制的同时,对于那些因经营中的过失给公司造成损失的董事,采取适当的保护措施,不仅符合现代公司的特征,也是确保公司健全发展的必要组成部分。本章从经营判断规则、公司对董事的补偿、董事及高级职员责任险、公司章程或内部规则对董事责任的限制和排除四个方面进行分析,并且结合我国现实对上述四项制度提出自己的完善意见。