随着现代公司由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”过渡,董事会及其成员的权力日益膨胀,极易背离公司及其股东的利益。实践中,董事或者由董事会任命的经理或其他高级管理人员违规操作、侵犯公司利益的情况大量存在,而公司却怠于起诉,使得公司和中小股东的权益受到损失。因此,各国公司法竭力加强对董事会及其成员的监督,股东派生诉讼制度的设立便是其重要措施之一。自其起源于英国以来,短短100 多年,该制度不断完善,并为世界各国、各地区的公司立法所接受,成为中小股东保护公司和自己合法利益的有力武器。　在我国的司法实践中,由于现行公司法律制度缺乏股东派生诉讼的相关规定,法院又没有创造和援引判例的传统,立法空白使法院陷于尴尬境地,也使得股东在自己和公司利益受到损害时无法通过司法途径获得救济。所以,股东派生诉讼制度的设立已经迫在眉睫。司法实践中,已经出现了相关的判例和司法解释。另外,公司法修正案和最高人民法院2003 年底发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》都进一步加快了我国公司法建立股东代表诉讼制度的步伐。　由于权利的性质对具体的制度设计起着举足轻重的作用,故本文选择从股东派生诉讼提起权的性质着手,结合国外制度的比较法研究,对股东派生诉讼制度中的诸问题进行较为全面的介绍和探讨,并对我国的法律现状进行分析,提出立法建议,以期为股东派生诉讼制度在我国的建立和完善尽自己的绵薄之力。　本文共分为四章。