国有企业是我国国民经济的重要力量，国有企业改革问题在改革开放以来一直为法学界和经济学界所关注。近年来，越来越多的国有企业按照《公司法》的规定改造为国有独资公司，完善国有独资公司的治理结构对于国有资产的保值增值也日益重要。国有独资公司董事会作为衔接出资人和企业的桥梁，在国有独资公司治理结构中具有核心地位。本文旨在以完善国有独资公司治理结构为核心，探讨国有独资公司董事会制度建设的有关问题。　　 全文共分为七章。　　 第0章“导论”。介绍了论文选题的背景和意义，以及研究现状、本文的研究范围和研究方法，简要概括了论文的结构和主要内容。　　 第1章“国有独资公司治理问题”。本章从历史角度分析了国有独资公司治理问题的由来。首先是对国有独资公司的前身即全民所有制工业企业的治理结构问题，特别是厂长(经理)负责制进行了分析，论述了《企业国有资产法》对厂长(经理)负责制调整的有关内容；着眼于国有独资公司产生的历史背景，对我国国有企业组织形态的立法沿革进行了分析；分析了2005年《公司法》对涉及国有独资公司有关内容的修改，从宏观上梳理了国有独资公司治理问题，提出了若干修改建议。　　 第2章“董事会制度”。本章梳理了董事会产生的制度基础和历史渊源，尤其是深入分析了董事会制度与企业股权结构之间的关系，探讨了不同股权结构下董事会制度建构的不同特点，导入了对单一国有产权主体下董事会制度的分析，提出在单一产权主体为政府的情形下，董事会制度具有不同于一般董事会的特殊价值，主要表现在：国有独资公司董事会发挥作为企业与政府之间的防火墙，避免政府直接将其行政决策作为国有独资公司的经营决策，保障国有独资公司作为商事主体的独立性，避免国有独资公司在功能定位上的混乱。　　 第3章“国有独资公司治理体系框架下的董事会制度”。本章首先梳理了国有独资公司治理的体系框架，包括履行出资人职责的机构、董事会、经理层、监事会的主要职责；然后分析了国有独资公司董事会与国有资产监督管理机构之间的关系，提出贯彻“政企分开，政资分开”，把握好国有资产监督管理机构的出资人职责定位是国有独资公司董事会履行好职责的前提；提出了董事会与经理层之间是委托代理关系，与监事会之间是一种监督制约关系，与企业党委(党组)之间是交叉融合关系，提出了优化关系的若干建议。同时，本章还分析了对国有独资公司董事会的评价问题，探讨了有关评价的原则、对象和程序等，重点分析了对董事会评价与业绩考核之间的关系。　　 第4章“国有独资公司董事会的职权与内部结构”。本章对国有独资公司董事会的职权及运作的现状和存在的问题进行了分析；提出了在新的国有资产管理体制下“授权经营”是即根据法律规定，直接由国有资产监督管理机构向国有独资公司的董事会进行相应的委托授权，授权其行使部分应当由股东履行的部分重大事项决策职责；提出了国有独资公司董事会应当是一种包括专业委员会、董事长和职工董事在内的一种“三位一体”结构，对完善董事会的内部结构，尤其是专业委员会制度提出了建议。　　 第5章“外部董事制度”。外部董事制度是国有独资公司董事会试点中最具有特点和亮点的内容。本章就外部董事的概念、外部董事制度对于完善国有独资公司董事会制度的重要作用，外部董事制度的进一步完善等进行了论述，提出了要进一步完善外部董事的遴选和配套机制。　　 第6章“国有独资公司董事的民事责任制度”。本章就董事民事责任的有关理论进行了阐述，分析了我国关于董事民事责任的有关法律规定，建议进一步完善国有独资公司董事的民事责任机制，不仅要建立董事对公司的民事责任机制，也要建立和完善董事对出资人的民事责任机制。　　 基于以上研究，本文“结论”部分提出：国有独资公司的董事会制度从公司法的文本规定落实到现实的制度设计，并进而通过规范运作充分发挥作用还面临着一系列问题。解决这一系列问题，需要从分析国有独资公司治理问题的历史背景和现实状况出发，将董事会建设作为公司治理的关键环节，借鉴其他类型公司董事会制度建设的经验，加强董事会的内部机制建设，充分发挥外部董事的作用，完善董事的责任机制。国有独资公司董事会制度建设的意义，不仅仅在于国有企业治理本身，同时也是对作为国有独资公司出资人的政府行为的重新塑造，有利于各级国资委真正实现从行政管理者到出资人的转变。