【摘 要】
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有限责任公司作为重要的企业组织形式,对我国经济社会的健康发展起到了不可或缺的作用。但是,由于其治理机制具有特殊性、司法介入具有保守性、缺乏有效的私人安排等原因,控制股东很容易利用自己的优势地位,滥用资本多数决机制,压制、排挤中小股东,导致中小股东无法正常行使应有的各项股东权利。同时,由于有限责任公司缺乏有效的退出渠道,受到压制的中小股东的资本通常会被锁定,导致其加入公司的合理期待落空。近年来,国内
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有限责任公司作为重要的企业组织形式,对我国经济社会的健康发展起到了不可或缺的作用。但是,由于其治理机制具有特殊性、司法介入具有保守性、缺乏有效的私人安排等原因,控制股东很容易利用自己的优势地位,滥用资本多数决机制,压制、排挤中小股东,导致中小股东无法正常行使应有的各项股东权利。同时,由于有限责任公司缺乏有效的退出渠道,受到压制的中小股东的资本通常会被锁定,导致其加入公司的合理期待落空。近年来,国内不断有学者对股东压制救济问题进行研究,但与发达国家相比仍差距明显。通过对几种主要的法律救济方式进行深入分析,发现我国股东压制法律救济存在以下问题:虽然法院判决书中“压制”“压迫”这样的词眼出现的愈加频繁,但现行法律并未对股东压制问题作出任何回应。在几种主要的法律救济措施方面:司法解散事由并不包括股东压制,使得中小股东失去了一个能与控制股东抗衡的有力武器;股份回购请求权制度不仅涵盖不了实践中复杂多变的股东压制情形,适用条件也非常严苛;公司决议瑕疵救济制度过于尊重公司自治,导致诸多隐蔽性较强的股东压制问题不能得到有效解决。针对上述问题,通过实证分析法、案例分析法和比较研究法,并在借鉴美、英、德三国解决股东压制问题成功范式的基础上,为规制我国的股东压制行为提出针对性建议。首先应该将股东压制通过司法解释的方式充实到“滥用股东权利”当中,并通过信义义务理论与合理期待理论完善我国的股东压制认定方式。其次通过完善几种主要救济方式以保护受到压制的中小股东,具体包括:在章程的示范文件中作出指引,加强事前保护;优化决议瑕疵救济制度,对决议进行实质审查;扩大股份回购请求权的适用范围并放宽其使用前提,同时完善股份回购的价格评估机制;将股东压制纳入司法解散事由当中,扩大救济渠道;最后,还应该适当的减轻中小股东的举证责任,加强控制股东的证明责任,完善文书提出命令制度,以弥补中小股东掌握信息较少的劣势。
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