在2015最高法院发布的一则指导性案例——沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案中,引出源自美国判例法中“深石原则”的衡平理论,酌情作出肯定公司外部债权人优先于出资不实股东受偿债权的顺位,由此掀起了学术领域对于公司破产案件中股东债权受偿顺位问题的关注浪潮。近年来,国内经济处于下行阶段,当下企业主要通过债权和股权两种方式获得融资,政府宏观调控主力推进供给侧结构性改革,国内大中小企业无一能躲开这场波及全球的经济风暴,普遍进入了艰难的调整期,由此企业融资成本高难度大的现状愈发形势严峻。正是基于这样的现状,股东与企业、关联企业之间借贷的日渐频繁,各方利益主体想方设法地去谋生存、谋发展。这样,当企业出现经营危机濒临破产时,持有这种特殊“债权”的股东同时兼具了企业内部人和债权人的双重身份,若让股东同债权人在破产清算程序中同等地位获得清偿,一贯坚持债权人利益中心主义的法律是否还能继续为人们所信服,笔者不由提出质疑。本文运用案例分析法、文献分析法以及比较分析法等各种研究方法,对关于“股东债权居次受偿”的现有观点和学说进行了总结与分析,同时在总结与分析的基础上,笔者尝试表达了关于探索我国引入股东债权居次受偿制度的发展模式和在《公司法》或《破产法》中对衡平居次原则的立法构建的看法,文章将从以下三个部分讨论公司破产中股东债权的受偿顺位。第一部分,股东债权受偿顺位的发展现状。最高院15年发布的指导性案例首次提出借鉴、引入美国“深石原则”以应对层出不穷的股东债权受偿的特殊情形,实务先行的风向引领我们不得不思考我国的股东债权顺位制度到底该何去何从?本部分主要通过两个典型案例突出问题所在,即引出我国当前股东债权受偿顺位的不足——还处于理论发展的初阶,为后文引入国外“衡平居次”相关理论、构建专属我国的股东债权居次受偿制度作铺垫。第二部分,股东债权居次受偿的理论证成。债权人的利益保护一直是我国商事立法的一大重点,该部分主要引入衡平居次原则确立债权劣后受偿的顺位来更大限度的保护债权人利益。通过研究股东债权“分层”特殊受偿的债权范围,厘清了确定破产债权清偿顺位应当遵循的价值取向。重点将美国法意义上的“衡平居次原则”与德国法意义上的“自有资本替代”原则结合起来,完整解读股东居次受偿理论的内涵,并将其与我国己有的法人人格否认制度和美国法中与之相似的实质合并原则进行对比阐释,分析几种制度的运行现状和法律效果,突出该原则独特的存在价值,从深层次对衡平居次制度的初衷、内涵、外延等情况进行证成。第三部分,我国建立股东债权居次受偿制度的探索。首先重申了引入股东债权居次受偿制度的必要性,然而以美国判例法为起源的“深石原则”想要通过法律移植的手段被引入我国法律体系势必会出现诸多问题,该部分将重点探讨我国将选择怎样的股东债权居次受偿模式,尤其在具体的规则落实时不应该禁锢于美德简单的立法架构,更要立足于我国法治环境和法律体系的现状,对国外法律规定和司法实践积累的经验进行辩证吸取,最后提出几点具体的立法完善建议。